RESOLUCIÓN 1 DE 2014
(marzo 15)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA
<NOTA DE VIGENCIA: Resolución derogada por el artículo 21 de la Resolución 16 de 11 de septiembre de 2023>
Por medio de la cual la Junta Directiva aprueba y define el Modelo de Gobierno Corporativo para el Instituto para el Desarrollo de Antioquia -IDEA en la gestión de sus Inversiones Patrimoniales y otorga unas facultades al Gerente del IDEA para implementar las prácticas y compromisos que el IDEA y sus inversiones patrimoniales deben cumplir en materia de Gobierno Corporativo.
LA JUNTA DIRECTIVA DEL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA,
en uso de sus atribuciones estatutarias y legales; en especial las otorgadas por la ley 489 de 1998, la Ordenanza Departamental No. 13 de 1964 y la Resolución 090 de 2000 y;
CONSIDERANDO
1. Que entre las funciones que estatutariamente le han sido otorgadas a la Junta Directiva del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA - en el artículo Décimo Quinto de los Estatutos Sociales, numerales 1 y 17) se encuentran respectivamente las siguientes: - “Formular la política general del Instituto dentro de su objeto y los planes y programas que deben incorporarse a los generales de desarrollo del Departamento” y "Determinar las políticas generales para el manejo e inversión de los recursos del Instituto”.
2. Que la Subgerencia de Inversiones y Cooperación del IDEA en conjunto con la firma consultora Governance Consultants S.A. durante la vigencia 2013, en ejecución del contrato No. 0131 y aplicando diversas metodologías e instrumentos, realizaron el diagnóstico del estado de Gobierno Corporativo implementado en el IDEA respecto de sus inversiones patrimoniales específicamente en seis (6) de las inversiones en las que se posee una participación mayoritaria, a saber: Fiduciaria Central S.A., Hidroarma S.A.S. E.S.P., Hidroituango S.A. E.S.P., Renting de Antioquia -Rentan S.A.S., Parque Manantiales S.A.S. y Gen+ (Antes EMGEA S.A.S E.S.P.).
3. Que a partir de dicho diagnóstico elaboró una propuesta para el IDEA, denominada: “Modelo de Gobierno Corporativo para el IDEA y sus Inversiones Patrimoniales”.
4. Que el concepto de Gobierno Corporativo es considerado una buena práctica internacional y que instituciones multilaterales como la OECD y la CAF, así como instituciones de regulación y supervisión local, como el Ministerio de Hacienda, la Superintendencia Financiera y la Superintendencia de Sociedades recomiendan su adopción, en la medida que estas prácticas promueven la transparencia, eficiencia
5. empresarial y la rendición de cuentas en beneficio y condiciones de equidad para los accionistas y la construcción de valor social para todos los grupos de interés.
6. Que el nivel de madurez que ha alcanzado el IDEA respecto al control y seguimiento de los recursos públicos invertidos en la modalidad de inversiones patrimoniales; hace necesario dotar a la administración de herramientas que permitan de una manera uniforme y ordenada monitorear y registrar los avances logrados en materia de control patrimonial; donde se incorporen metodologías propias para el seguimiento a los fines sociales y económicos que se proponen para cada una de las inversiones.
7. Que el Modelo debe contemplar acciones que sean consecuentes con la etapa de desarrollo de las Empresas en las cuales el IDEA mantiene sus inversiones, así:
a. Etapa I-Estructuración: Inversiones Patrimoniales (IPs) con estudios de factibilidad y en etapa pre-operativa;
b. Etapa II-Operación: IPs con operaciones tercerizadas e IPs que han desarrollado e implementado modelos operativos internos;
c. Etapa lll-Salida: Las alternativas aplicables en el momento de salida que contemplen la continuidad de las IPs con nuevas oportunidades de negocio, la definición del papel de la empresa posterior a la etapa de operación y la enajenación de la participación del IDEA en la empresa.
8. Que el Comité de Inversiones Patrimoniales, en reunión realizada el 31 de octubre de 2013, tal y como consta en el acta No. 010, realizó el análisis del “Modelo de Gobierno Corporativo para el IDEA y sus Inversiones Patrimoniales”, por el cual se define el rol del Instituto, en su calidad de Entidad de Propiedad y al encontrarlo ajustado a la realidad del IDEA decide presentarlo y explicarlo a la Junta Directiva del IDEA para solicitar su aprobación y posterior implementación.
9. Que la Junta Directiva, el día 27 de enero de 2014, aprobó el “Modelo de Gobierno Corporativo para el IDEA y sus Inversiones Patrimoniales”, y faculto al gerente General para que lo implementara de conformidad con unos parámetros y lineamientos básicos, en consecuencia,
RESUELVE
ARTÍCULO PRIMERO. <Resolución derogada por el artículo 21 de la Resolución 16 de 11 de septiembre de 2023 del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA> Aprobar y definir para el Instituto para el desarrollo de Antioquia - IDEA- el Modelo de Gobierno Corporativo denominado “Modelo de Gobierno Corporativo para el IDEA y sus Inversiones Patrimoniales”.
ARTÍCULO SEGUNDO. <Resolución derogada por el artículo 21 de la Resolución 16 de 11 de septiembre de 2023 del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA> Autorizar al Gerente General para que ¡triplemente el Modelo de Gobierno Corporativo bajo los siguientes lineamientos básicos:
I. CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO
Definir como Gobierno Corporativo el sistema mediante el cual se reconocen derechos, se asignan poderes y responsabilidades en el IDEA y desde el IDEA, en su calidad de Entidad de Propiedad, con el propósito de fortalecer los órganos de dirección y control de las empresas en las que el Instituto tiene participación patrimonial, a través de su participación en las instancias societarias correspondientes incluyendo Asamblea de Accionistas, Juntas Directivas e interacción con la Alta Gerencia.
II. ALCANCE
Determinar que para la implementación y ejecución de las herramientas que permiten el ejercicio del Gobierno Corporativo, se definirán las prácticas que deberán ser implementadas autónomamente por el IDEA actuando en calidad de accionista de control y entidad de propiedad, y las prácticas que deberán ser implementadas a nivel de cada Inversión Patrimonial (IP) como empresa, con el fin de crear un modelo armónico que respete los principios de eficiencia, transparencia y rendición de cuentas que enmarcan un buen Gobierno Corporativo.
III. OBJETIVOS DEL MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO
Disponer que el propósito del Modelo de Gobierno Corporativo del IDEA y sus Inversiones Patrimoniales (IPs) no implica la transformación societaria o reforma de las estructuras corporativas de las IPs, sino que busca definir las reglas de trabajo en el proceso de relacionamiento entre el IDEA y sus Inversiones Patrimoniales - IPs.
Con base en lo anterior, el Modelo de Gobierno Corporativo perseguirá los siguientes objetivos:
1. Fortalecer el rol del IDEA como Entidad de Propiedad-(EPP), definiendo su ámbito de actuación e injerencia sobre las IPs para que contribuyan efectivamente a los propósitos misionales de cada empresa.
2. Armonizar el funcionamiento de los órganos de gobierno de las empresas del
3. portafolio IDEA.
4. Incorporar herramientas que des-sincronicen a las IPs de las dinámicas políticas, que pudieran ocurrir después de los cambios de administración, que sobrevienen a la posesión de los directivos del IDEA, luego de los sufragios electorales para elegir al Gobernador del Departamento.
5. Armonizar la realidad normativa interna del IDEA a su condición de EPP y de las IPs para la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo.
IV. MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO IDEA PARA LA GESTION DE INVERSIONES PATRIMONIALES.
Determinar que el Modelo de Gobierno Corporativo deberá partir de una estructura de Gobierno Corporativo-GC- desde el IDEA - como Entidad de Propiedad (EPP) - en las inversiones patrimoniales (IPs), que se considere idónea para el adecuado direccionamiento y control coordinado y conjunto, de la cual se desprendan múltiples interacciones para generar y recibir la información que soporte la toma de decisiones. Asimismo, se definirán y describirán las políticas marco y macro que rigen estas interacciones para hacerlas eficientes, transparentes, y alineadas con las mejores prácticas de Gobierno, concordantes con el siguiente diagrama:
V. COMPONENTES DEL MODELO
Determinar que el Modelo de Gobierno Corporativo del IDEA deberá partir de los siguientes componentes:
A. Racional
El Modelo de Gobierno Corporativo para el IDEA y sus IPs está fundamentado en las siguientes premisas:
1. Cuidar el patrimonio del Instituto, desde el mismo momento en que se entra en una inversión, durante su permanencia en ella indiferente de cualquier tipo y monto de aportes y al momento de su salida; en este sentido, las inversiones patrimoniales le deben garantizar al IDEA un retorno sostenible de la inversión y un impacto social importante concordante con la misión del Instituto.
2. Establecer el doble nivel del Modelo de Gobierno Corporativo: (a) Las prácticas que pueden ser implementadas autónomamente por el IDEA, actuando en calidad de accionista de control y entidad de propiedad, (b) Las prácticas que deben ser implementadas al nivel de cada IP controlada.
3. Mitigar la injerencia en la gestión ordinaria por parte del IDEA, mediante la definición de líneas de comunicación y reporte que permitan un control efectivo, sin involucrarse directamente en la gestión ordinaria de los negocios; de tal forma que se cuente con la independencia para un proceso sólido de rendición de cuentas de las IPs al IDEA.
4. Fortalecer integralmente las Juntas Directivas de las IPs, mediante el compromiso del IDEA con los procesos de selección de delegados y mediante el establecimiento de reglas sobre el funcionamiento, estructura, responsabilidades, del órgano colegiado de gobierno; y también reglas para la selección, designación, remuneración y evaluación de los representantes del IDEA en las juntas directivas de las IPs.
5. Definir la política de relación con los accionistas minoritarios en las IPs.
6. Promover que cada IP tenga indicadores claros y estables en materia de desempeño financiero y social que le permitan incrementar los niveles de rendición de cuentas.
7. Promover el fortalecimiento del ambiente de control de las IPs y definir los mecanismos de interacción con el IDEA.
B. Intervinientes
Para la implementación del Modelo para el IDEA como entidad de propiedad las instancias vinculadas en el Instituto serán la Junta Directiva, la Gerencia General, el Comité de Inversiones Patrimoniales y la Subgerencia de Inversiones y Cooperación, en el nivel de funcionalidad y responsabilidad que le corresponda en la interacción interna y en la interacción externa frente a las IPs.
C. Líneas de Comunicación y Reporte
Las líneas de comunicación para el IDEA que facilitarán sus relacionamientos internos y externos en la implementación del Modelo de Gobierno Corporativo, se realizará de acuerdo con el siguiente diagrama:
Modelo de Gobierno Corporativo: Líneas y reportes
D. Políticas
Las prácticas de Gobierno Corporativo estarán agrupadas en políticas, con el objetivo de hacer más coherente y factible su implementación y seguimiento. Las políticas que se estructurarán para ser aplicadas por el IDEA como entidad de propiedad, serán promovidas al interior del Instituto y en sus IPs, de acuerdo a la participación del Instituto en el capital social por parte de la Gerencia General y la Subgerencia de Inversiones y Cooperación. Cada política tendrá diferentes niveles de aplicación en las inversiones patrimoniales, dependiendo de la naturaleza de la misma y la relación de control con el IDEA, conforme al siguiente modelo:
Modelo de Gobierno Corporativo: Políticas
- Política de Juntas Directivas
La Política de Juntas Directivas establecerá las prácticas de actuación del IDEA respecto las Juntas Directivas de las IPs, y asimismo las reglas de estructura y funcionamiento de estos órganos y buscará los siguientes objetivos:
a. Asegurar una participación eficiente del IDEA en el direccionamiento estratégico de las IPs, e incrementar y clarificar su capacidad resolutiva.
b. Fortalecer el rol, la coordinación de las responsabilidades, la dinámica y los demás elementos las Juntas Directivas de las IPs como órganos de direccionamiento y supervisión, y de esta forma asegurar su aporte de valor.
c. Unificar los procesos clave que permiten el cabal funcionamiento de las Juntas Directivas de las IPs, así como el seguimiento desde el IDEA.
Las prácticas que se abordarán en la Política de Juntas Directivas serán desarrolladas por la Gerencia del Instituto, teniendo en cuenta: a)la necesidad de una Junta Directiva en las IPs controladas por el IDEA, b) que la representación del IDEA en función del capital social le permitan nombrar en las Juntas Directivas de las IPs el mayor número de delegados conforme las disposiciones legales, estatutarias y de acuerdo a la Política de Juntas Directivas del IDEA, c) crear y articular la participación del IDEA en los órganos de dirección de las IPs.
- Política de Ambiente de Control.
La Política de Ambiente de Control establece las prácticas para la coordinación, integración y funcionamiento de los órganos de Gobierno, así como para el ejercicio del control desde el IDEA hacia las IPs y de las actividades de control dentro de las propias IPs y tendrá los siguientes objetivos:
a. Asegurar un modelo integrado, con una visión global de control, auditoría, cumplimiento y riesgos, que contribuya con incrementar la eficiencia de las operaciones de las IPs.
b. Definir la estructura de control que reduzca duplicidades en los controles, revisiones y reportes desde y hacia el IDEA.
Las prácticas que se abordarán en la Política de Ambiente de Control serán desarrolladas por la Gerencia del Instituto, teniendo en cuenta: a) la Promoción en las IPs para crear un ambiente de control adecuado y b) la identificación, seguimiento e intervención de los riesgos en las IPs.
- Política de Información y Transparencia
La Política de Información y Transparencia establece las prácticas para la preparación y presentación de información y la disposición de mecanismos de comunicación de: (i) el IDEA frente al público (en calidad de EPP); (ii) las IPs frente al público; y (iii) las IPs frente al IDEA y tendrá como objetivo principal establecer qué tipo de información se revela y con qué periodicidad, de tal forma que se garantice que el IDEA, las IPs y los grupos de interés pueden ejercer sus derechos de forma adecuada, y que asimismo disponen de elementos de juicio suficientes para tomar decisiones
Las prácticas que se abordarán en la Política de Información y Transparencia serán desarrolladas por la Gerencia del Instituto, teniendo en cuenta que el IDEA deberá promover la revelación de información, respecto a: i) su rol como Entidad de Propiedad, ii) acerca del Modelo de Gobierno Corporativo, i¡¡) promover que las IPs se establezcan y formalicen una política de revelación de información.
- Política de Relación con Accionistas Minoritarios.
La Política de Relación con Accionistas Minoritarios establece las prácticas orientadas a preservar una adecuada gestión de las relaciones con los accionistas minoritarios de las IPs y buscará como objetivos principales:
- Definir el compromiso del IDEA en el respeto y la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios de las IPs.
- Fortalecer la percepción sobre los accionistas minoritarios como actores relevantes de Gobierno Corporativo.
Las prácticas que se abordarán en la Política de Relación con los Accionistas Minoritarios serán desarrolladas por la Gerencia del Instituto, teniendo en cuenta que el IDEA deberá promover el reconocimiento, la protección y el respeto de los derechos de los accionistas minoritarios, así como el trato equitativo.
- Otras Políticas de Gobierno Corporativo
Dentro de Otras Políticas de Gobierno Corporativo en el marco del Modelo de Gobierno Corporativo, se recopilará el conjunto de políticas y prácticas que deben orientar el accionar tanto del IDEA como de sus IPs, como parte del proceso de implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo buscando como objetivos primordiales:
- Adoptar y cumplir estas políticas para permitir que el IDEA ejerza y limite su rol como Entidad de Propiedad sobre las IPs.
- Establecer otro tipo de formalidades y generalidades aplicables a las IPs que son complementarias a las demás políticas recomendadas.
-- Política de Propiedad aplicable a sus IPs.
El IDEA adoptará una Política de Propiedad aplicable a sus IPs controladas mediante la cual establece las condiciones que enmarcan la relación EPP - IPs, así:
1. Principios que rigen la relación: sostenibilidad, transparencia y autonomía en la gestión.
2. Obligaciones del IDEA frente a las IPs.: El IDEA se compromete con las siguientes obligaciones frente a las IPs.:
- Respetar la autonomía administrativa de las IPs.;
- Limitar su injerencia exclusivamente a su actuación a través de las Asambleas Generales de Accionistas y las Juntas Directivas de las IPs.
- Participar activamente en la promoción y la adopción de prácticas de Gobierno Corporativo;
- Asegurar el cumplimiento de la política de Juntas Directivas aplicable a las IPs.
- No influir en la selección y/o nombramiento de los empleados de las IPs, salvo mediante la participación de sus delegados en las Juntas Directivas
de las IPs.
- No influir en los procesos de contratación de las IPs, salvo mediante la participación de sus delegados en las Juntas Directivas de las IPs.;
-No influir en las decisiones de administración financiera de los recursos de las IPs, salvo mediante la participación de sus delegados en las Juntas
3. Obligaciones de las IPs frente al IDEA: Las IPs deberán comprometerse con las siguientes obligaciones frente al IDEA:
- Cumplir con ios indicadores de gestión financiera y operativa. Los indicadores y metas anuales deberán ser definidos por la Junta Directiva de cada IP.;
- Utilizar los mecanismos de comunicación con el IDEA de conformidad con los conductos legalmente establecidos: Junta Directiva - Comité de Inversiones Patrimoniales - Gerencia - Subgerencia de Inversiones y Cooperación;
- Actuar con transparencia, imparcialidad y rigor técnico en todos sus procesos contractuales.;
- Desarrollar políticas de responsabilidad social empresarial enmarcadas en el objeto social.
4. El IDEA propiciará la participación de las IPs en la ejecución de compromisos sociales siempre que no atenten contra la viabilidad, la solvencia y solidez financiera de las IPs.
5. Los compromisos sociales que establezca el IDEA como EPP y los indicadores de Rentabilidad Económica y Rentabilidad Social de las IPs, serán determinados por el Comité de Inversiones Patrimoniales de conformidad con el Plan Estratégico Institucional y el objeto social de cada sociedad.
6. El IDEA deberá canalizar anualmente a través de los delegados en las Juntas Directivas de las IPs los compromisos sociales. Para la ejecución de los compromisos se requerirá la aprobación de las Juntas Directivas de las IPs.
7. El IDEA deberá ejercer los derechos de propiedad, a través de la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva de las IPs, que le correspondan de acuerdo a la categoría de acciones que posea, a lo establecido en la legislación aplicable a cada IP y a los Estatutos de cada una.
Las prácticas que se abordarán en Otras Políticas de Gobierno Corporativo serán desarrolladas por el Comité de Inversiones Patrimoniales y la Gerencia del Instituto (según corresponda), teniendo en cuenta que el IDEA deberá desarrollar, entre otras temáticas: a) Política de Propiedad aplicable a sus IPs que establezca las condiciones que enmarcan la relación EPP- IPs; b) Definición de los compromisos de carácter social, c) Selección y remuneración del ejecutivo principal para las IPs; d) Criterios para la aprobación de operaciones con vinculados; e) Definición de Conflictos de interés en las IPs.
E. Instrumentos
El IDEA recomendará a las IP's la utilización de unos documentos marco de Gobierno Corporativo, que permitirán formalizar y detallar las prácticas, los procesos, y los responsables de la ejecución y seguimiento del Modelo. Dichos instrumentos serán promovidos al interior del Instituto a través de la Subgerencia de Inversiones y Cooperación.
ARTÍCULO TERCERO. <Resolución derogada por el artículo 21 de la Resolución 16 de 11 de septiembre de 2023 del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA> Facultar al Gerente General para que implemente las prácticas y compromisos que el IDEA y sus inversiones patrimoniales controladas, deben seguir en materia de Gobierno Corporativo.
ARTÍCULO CUARTO. <Resolución derogada por el artículo 21 de la Resolución 16 de 11 de septiembre de 2023 del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA> Ordenar la publicación de la presente Resolución en la página web y la intranet institucional del IDEA.
ARTÍCULO QUINTO. <Resolución derogada por el artículo 21 de la Resolución 16 de 11 de septiembre de 2023 del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA> Disponer que la presente Resolución entre en vigencia a partir de la fecha de su expedición.
PUBLÍQUESE Y CUMPLASE
Dada en Medellín, a los 17 FEB 2014
SERGIO FAJARDO VALDERRAMA
Presidente
ADRIANA VICTORIA ALVAREZ TRUJILLO
Secretaria de la Junta Directiva
