RESOLUCIÓN 667 DE 2013
(octubre 30)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA
Por medio de la cual se expide el Reglamento de Enajenación y Adjudicación para la Segunda Etapa del proceso de enajenación de las acciones que posee el Instituto para el Desarrollo de Antioquia – IDEA – en FOGANSA S. A.
EL GERENTE GENERAL DEL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA,
en uso de las facultades conferidas en el artículo 18 de la Resolución de Junta Directiva No. 007 del 26 de agosto de 2013 y,
CONSIDERANDO
Que la Asamblea Departamental de Antioquia, mediante la Ordenanza No. 032 de 2013, autorizó la enajenación de la participación accionaria que el Instituto para el Desarrollo de Antioquia, en adelante IDEA, posee en FOGANSA S.A., en adelante FOGANSA.
Que la Junta Directiva del IDEA, expidió el Programa de Enajenación para la enajenación de las Veinte Millones Setecientas Tres Mil Novecientas Diecisiete (20.703.917) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, en adelante las Acciones, emitidas por FOGANSA, las cuales equivalen al Treinta y Tres punto Noventa y Ocho por ciento (33.98%) del capital suscrito y pagado de esa sociedad, mediante Resolución No. 007 de 2013, y designó al Gerente General como Director del Programa de Enajenación de la participación accionaria en FOGANSA, asimismo lo facultó para expedir los actos administrativos requeridos en el desarrollo y ejecución del citado programa.
Que dando cumplimiento a lo preceptuado en el artículo 7º de la Ley 226 de 1995, mediante oficio 201323864 del 27 de agosto de 2013, se remitió copia del Programa de Enajenación a la Defensoría del Pueblo.
Que para el desarrollo de la Primera Etapa, se abrió una línea de crédito a través de BANCOLOMBIA S.A. para financiar, a los Destinatarios de Condiciones Especiales, la adquisición de las Acciones conforme al Programa de Enajenación de las Acciones que el IDEA posee en FOGANSA., conservando como mínimo las condiciones establecidas en la Ley 226 de 1995 para tal evento.
Que de acuerdo al citado programa, las Acciones fueron ofrecidas durante la Primera Etapa a un precio fijo por Acción, en moneda legal colombiana, de Dos Mil Doscientos Diez Pesos ($2.210).
Que la enajenación de las Acciones que trata el Programa durante la Primera Etapa fue efectuada en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución de Junta Directiva del IDEA No. 007 de agosto 26 de 2013, conforme a las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995, y en las disposiciones establecidas en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación para la Primera Etapa, de conformidad con el Programa.
Que de acuerdo al Programa de Enajenación, fue aprobado y expedido el reglamento para el desarrollo de la Primera Etapa mediante Resolución de Gerencia No. 0666 de 2013.
Que previo a la publicación de la oferta pública de acciones se actualizó la inscripción de las Acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en adelante el RNVE, conforme a la vigilancia que surte la Superintendencia Financiera de Colombia para estos procesos.
Que la Primera Etapa se inició mediante una oferta pública en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, dirigida en forma exclusiva a los Destinatarios de Condiciones especiales determinados en la Ley 226 de 1995: (i) Los trabajadores activos y pensionados, si los hubiere, de FOGANSA; (ii) los ex trabajadores de FOGANSA, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) las asociaciones de empleados o ex empleados de FOGANSA; (iv) los sindicatos de trabajadores; (v) las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores; (vi) los fondos de empleados; (vii) los fondos mutuos de inversión; (viii) los fondos de cesantías y de pensiones; (ix) las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa, y (x) las cajas de compensación familiar.
Que una vez concluida la Primera Etapa en un plazo de dos (2) meses, de acuerdo a lo establecido en el artículo 25 la Ley 226 de 1995, no fue enajenada la totalidad de la participación accionaria que el IDEA poseía en FOGANSA.
Que es necesario aprobar y expedir un reglamento para desarrollar la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, la cual iniciará mediante una Oferta Pública en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, dirigida al mercado secundario por medio del Comisionista designado por el IDEA, a través de los sistemas de negociación y módulos transaccionales de la Bolsa de Valores de Colombia, en adelante BVC, de conformidad con lo establecido en el artículo 6.15.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, el Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC.
Que el objetivo del Reglamento de Segunda Etapa es el de desarrollar, entre otros aspectos: (i) las reglas, procedimientos y condiciones correspondientes a la oferta pública de venta de las Acciones en el mercado secundario y al desarrollo de la Segunda Etapa; (ii) las reglas aplicables para la presentación de órdenes de compra por parte de los inversionistas interesados; (iii) la sociedad comisionista de bolsa contratada por el IDEA para que en su nombre ofrezca las Acciones; (iv) el precio y condiciones de pago; (v) las reglas correspondientes a la adjudicación de las Acciones y, en general, (vi) todos los aspectos que se requieran para desarrollar el Programa de Enajenación.
RESUELVE
ARTÍCULO PRIMERO. APROBACIÓN Y EXPEDICIÓN DEL REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE SEGUNDA ETAPA. Aprobar y expedir el Reglamento de Enajenación y Adjudicación de Segunda Etapa, en adelante el Reglamento, del Programa de Enajenación, en adelante el Programa, de las acciones ordinarias desmaterializadas que posee el IDEA en FOGANSA y que, una vez concluida la Primera Etapa en el plazo de dos (2) meses de acuerdo a lo establecido en el artículo 25 la Ley 226 de 1995 y en el Reglamento de Primera Etapa, no fueron enajenadas.
ARTÍCULO SEGUNDO. DEFINICIONES. Determinar que para efectos de interpretación del presente Reglamento, a los términos que a continuación se relacionan con mayúsculas, y que no corresponden a nombres propios ni a normas legales, se les atribuirá el significado que seguidamente para ellos se indica. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, salvo que el contexto dicte lo contrario:
"Acciones": Son los títulos representativos del capital social de FOGANSA S.A., de propiedad del Enajenante que se ofrecen en venta conforme al Programa de Enajenación. Las Acciones SON VEINTE MILLONES SETECIENTAS TRES MIL NOVECIENTAS DIECISIETE (20.703.917) acciones de FOGANSA que son propiedad del IDEA.
"Adendas": Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento de Segunda Etapa que con posterioridad a su expedición emita el IDEA, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a disposición de los potenciales Inversionistas conforme con lo establecido en el presente Reglamento de Segunda Etapa.
"Adquirentes": Son los Inversionistas que resulten adjudicatarios de las Acciones ofrecidas por el IDEA que se realizará a través de la Bolsa de Valores, durante la Segunda Etapa.
"Anexos": Son los siguientes documentos, los cuales forman parte integral del presente Reglamento de Segunda Etapa: (i) Anexo 1 "Cronograma general de Segunda Etapa".
"Asesor Externo o Asesor": Es el Fondo Financiero de Proyectos de Desarrollo FONADE, quien ha sido contratado como asesor en Banca de Inversión por parte del IDEA, mediante Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No. 090 del 4 de abril de 2013, con el fin de adelantar el Programa de Enajenación.
"Aviso de Oferta": Corresponde al aviso que se publicará en un diario que tenga amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de darle amplia publicidad a la Oferta Pública en el Mercado Secundario correspondiente a la Segunda Etapa del Programa de Enajenación.
"Beneficiario Real": Tendrá el alcance que se le atribuye en el artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o complementen.
"Bolsa de Valores de Colombia" o "BVC": Se trata de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
"Comisionista": Se trata de CORREVAL S.A., sociedad comisionista de bolsa contratada por el IDEA para que en su nombre ofrezca las Acciones.
"Cuadernillo de Ventas": Es el documento por medio del cual se presenta información relativa a la condición financiera de FOGANSA y a la estructura del Programa de Enajenación.
"Cuarto de Datos": Corresponde a un portal de Internet en donde se encuentra: (i) la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas; (ii) el Prospecto de Información; (iii) el Cuadernillo de Ventas para los Potenciales Inversionistas; (iv) el Reglamento de Segunda Etapa y las Adendas que lo modifiquen; (v) la Resolución; (vi) la Resolución de Segunda Etapa; y (vii) el Aviso de Oferta.
"Día Hábil" o "Día": Es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera establecido en el Reglamento de Segunda Etapa no fuese un Día Hábil, el último día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el Reglamento de Segunda Etapa se refiera a Día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil.
"Enajenante": Será el Instituto para el Desarrollo de Antioquía - IDEA.
"Fecha de Registro de las Acciones": Es la fecha en la cual FOGANSA S.A. o DECEVAL S.A., en su calidad de administrador del libro de registro de acciones de FOGANSA, registra como accionistas de dicha institución en el libro de accionistas correspondiente, a los Adquirentes de Acciones en la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
"Fecha de Enajenación": Es la fecha en la cual se registre como accionista al Aceptante Adjudicatario en el registro que para tal efecto lleve DECEVAL S.A., de conformidad con las instrucciones impartidas por la Enajenante.
"Fecha de Inicio de la Oferta Pública en el Mercado Secundario": Es la fecha a partir de la cual la Enajenante ofrecerá, a través del Comisionista, la totalidad o parte de las Acciones mediante Oferta Pública en el Mercado Secundario.
"Fecha de Terminación de la Segunda Etapa": La oferta de la Segunda Etapa del Programa de Enajenación se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de la totalidad de las Acciones en el libro de accionistas de FOGANSA a favor de quien(es) resulte(n) adjudicatario(s), o en el momento en que se declare desierta por parte del Enajenante o de la Bolsa de Valores de Colombia.
"Inversionista": Es toda persona que decida presentar una Orden de Compra por las Acciones ofrecidas, en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
"Oferta Pública en el Mercado Secundario": Es la Oferta Pública de enajenación de las Acciones no adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales en Primera Etapa, que formulará la Enajenante en el mercado secundario por medio del Comisionista, a través de los sistemas de negociación y módulos transaccionales de la BVC, de conformidad con lo establecido en el artículo 6.15.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, el Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC.
“Orden de Compra”: Es la orden de compra que coloca un Inversionista con el comisionista de bolsa que elija en el sistema de negociación de la BVC, cuyo propósito es adquirir una o varias Acciones ofrecidas en virtud de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
"Pesos Colombianos", "Pesos" o "$": Es la moneda de curso legal en la República de Colombia.
"Potencial Inversionista": Es toda persona que pueda estar interesada en presentar una Orden de Compra por las Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
"Precio de las Acciones en Segunda Etapa": Equivale, como mínimo, a DOS MIL DOSCIENTOS DIEZ PESOS ($2.210) por acción, actualizado con la variación del IPC entre la fecha de expedición de la Resolución de Junta Directiva No. 007 del 26 de agosto de 2013 del IDEA y la fecha de iniciación de la Segunda Etapa, de conformidad con lo establecido en la Resolución de Segunda Etapa.
"Precio de Adjudicación": Durante la segunda etapa del Programa de Enajenación, las Acciones se ofrecerán a un precio fijo de DOS MIL DOSCIENTOS DIEZ PESOS ($2.210), actualizado con la variación del IPC entre la fecha de expedición de la Resolución de Junta Directiva No. 007 del 26 de agosto de 2013 del IDEA y la fecha de iniciación de la Segunda Etapa, conforme a lo establecido en la Resolución de Segunda Etapa.
"Primera Etapa": Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se llevó a cabo la Oferta de Enajenación dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales para que presentaran Aceptaciones.
"Reglamento de Segunda Etapa" o "Reglamento": Es el presente Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará a cabo la Oferta Pública en el Mercado Secundario durante la Segunda Etapa.
"Resolución": Es la Resolución de Junta Directiva No. 007 del veintiséis (26) de agosto de 2013, mediante el cual la Junta Directiva del IDEA autorizó el Programa de Enajenación, en virtud de las facultades legales que le fueron conferidas.
"RNVE": Es el Registro Nacional de Valores y Emisores, regulado por la Ley 964 de 2005.
"Segunda Etapa": Es la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, en los términos previstos en el Programa de Enajenación.
ARTÍCULO TERCERO. ANTECEDENTES. Disponer que el proceso de enajenación de la participación accionaria del IDEA cuenta con los siguientes antecedentes:
3.1. GENERALIDADES. FOGANSA S.A. (en adelante "FOGANSA"), se constituyó mediante Escritura Pública No. 1618 del 8 de Junio de 2001 en la Notaría 11 del Círculo de Medellín, inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín el 9 de agosto de 2001, en el libro 9º folio 1080 bajo el número 7558.
Es una sociedad anónima de carácter comercial y de economía mixta del orden Nacional, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, constituida conforme al derecho privado; con domicilio en la ciudad de Medellín en la que la participación pública se representa en acciones tipo A y la privada en acciones tipo B. Se rige por las normas del Derecho privado.
Tiene como objeto social principal la explotación de actividades agrícolas y ganaderas en todas sus manifestaciones, especialmente reproducción e inseminación animal, cría, levante ceba con fines comerciales. La sociedad podrá adelantar de forma directa o asociada con terceros, nacionales o extranjeros actividades de producción, industrialización, comercialización, distribución y financiación de bienes productos y servicios agropecuarios, programas de investigación, transferencia de tecnología y en general, todas las actividades directamente o indirectamente con su objeto social.
Su organización societaria está conformada por la Asamblea General de Accionistas, la cual la constituyen 5 miembros de junta principales y su respectivo suplente, por el cual están representadas las acciones clase A y B. La Junta Directiva es de carácter institucional y se elige para períodos de 2 años, pueden ser removidos o reelegidos por la asamblea general de accionistas. Cuenta con un revisor fiscal permanente y contará con un comité de auditoría. La representación legal está a cargo del Gerente General, que puede ser reemplazado por dos suplentes en sus faltas temporales o absolutas.
Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia.
El Instituto para el Desarrollo de Antioquia – IDEA, (en adelante el “IDEA”) tiene una participación accionaria en el capital social de dicha empresa, equivalente al treinta y tres punto noventa y ocho por ciento (33.98%) del total de las acciones suscritas de dicho Banco, lo que representan VEINTE MILLONES SETECIENTAS TRES MIL NOVECIENTAS DIECISIETE (20.703.917) Acciones.
La Asamblea Departamental de Antioquia, mediante Ordenanza No. 32 del 14 de agosto de 2013, autorizó la enajenación de la totalidad de las acciones suscritas por el IDEA en FOGANSA, atendiendo lo previsto en la Ley 226 de 1995.
La Junta Directiva del IDEA, en ejercicio de sus atribuciones legales, con base en las aprobaciones señaladas, autorizó el Programa de Enajenación de las Acciones mediante la Resolución de Junta Directiva No. 007 del veintiséis (26) de agosto de 2013.
El artículo 17 de la Ley 226 de 1995 dispone que las entidades territoriales y sus descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán por las disposiciones de la mencionada Ley, adaptándolas a la organización y condiciones de cada una de éstas y aquéllas.
La Resolución establece la enajenación de las Acciones en dos (2) etapas, así:
(i) La primera etapa destinada a ofrecer a los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, la totalidad de las Acciones (en adelante la "Primera Etapa"); y
(ii) La segunda etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, al público con capacidad legal para participar en el capital social de FOGANSA, las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa (en adelante la Segunda Etapa").
3.2. OBJETIVOS GENERALES. El objetivo del presente Reglamento consiste en fijar las reglas y procedimientos para llevar a cabo la Segunda Etapa del Programa de Enajenación.
3.3. SEGUNDA ETAPA DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN. La Segunda Etapa se realiza de acuerdo con lo establecido por el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento y la Circular Única de la BVC para el desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundar
3.4. CRONOGRAMA GENERAL. El Cronograma General con fundamento en el cual se ejecutará la Segunda Etapa se encuentra en el Anexo 1 del presente Reglamento.
Los plazos contenidos en el Cronograma podrán ser modificados por la Enajenante libremente en el evento de considerarlo necesario, para lo cual elaborará la respectiva Adenda al Reglamento de Segunda Etapa.
ARTÍCULO CUARTO. OBJETO Y RÉGIMEN JURÍDICO. Definir el objeto de la Segunda Etapa, el régimen jurídico, la jurisdicción, entre otra información, del proceso de enajenación así:
4.1. OBJETO. La Segunda Etapa tiene por objeto ofrecer públicamente, mediante una Oferta Pública en el Mercado Secundario a través de la BVC, las Acciones que no fueron adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales durante la Primera Etapa del Programa de Enajenación.
4.2. RÉGIMEN JURÍDICO. El proceso de enajenación y adjudicación se rige por las disposiciones contenidas en el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento General de la BVC, la Circular Única de la BVC y en especial, por las normas contenidas en el Programa, la Resolución, la Resolución de Segunda Etapa, el Reglamento de Segunda Etapa, así como por cualquier otra norma del derecho colombiano que le sea aplicable, y que se presumen conocidas por todos los interesados.
4.3. JURISDICCIÓN. Cualquier conflicto relacionado con el Programa, la Resolución, la Resolución de Segunda Etapa, el Reglamento de Segunda Etapa, la Oferta, las Órdenes de Compra y/o cualquier otro aspecto relacionado con el desarrollo y ejecución del Programa de Enajenación, se someterá a la jurisdicción de los jueces de la República de Colombia.
4.4. COSTOS Y GASTOS DE LA PARTICIPACIÓN EN EL PROCESO DE ENAJENACIÓN. Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en el Programa de Enajenación, correrán por cuenta de cada participante. Ni el IDEA, ni sus Asesores Externos, ni las Sociedades Comisionistas, ni la Bolsa de Valores de Colombia, serán responsables, en ningún caso, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Primera Etapa. Será responsabilidad única y exclusiva de cada interesado llevar a cabo las actividades necesarias para la presentación de su Aceptación.
4.5. CONDICIÓN FINANCIERA DE FOGANSA. La condición financiera de FOGANSA podrá ser verificada en el Cuadernillo de Ventas, al cual tendrán acceso en igualdad de condiciones todos los Potenciales Inversionistas. El Cuadernillo de Ventas se encuentra a disposición de los Potenciales Inversionistas en el Cuarto de Datos.
4.6. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL ENAJENANTE. Ni el Enajenante ni sus Asesores Externos asumen responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de FOGANSA; (ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de FOGANSA; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de FOGANSA; (iv) pasivos ocultos de FOGANSA, y (v) contingencia alguna de FOGANSA.
ARTÍCULO QUINTO. REGLAS PARA LA SEGUNDA ETAPA. Definir las reglas que regirán la Segunda Etapa del proceso de enajenación así:
5.1. ACCESO AL REGLAMENTO DE SEGUNDA ETAPA Y AL CUADERNILLO DE VENTAS. El Reglamento de Segunda Etapa y el Cuadernillo de Ventas será puesto a disposición de los Potenciales Inversionistas en el Cuarto de Datos.
5.2. CUARTO DE DATOS. La información relacionada con el Programa de Enajenación estará disponible permanentemente en el Cuarto de Datos ubicados en la página web del IDEA www.idea.gov.co, a partir de la publicación del Aviso de Oferta de venta de las Acciones en la Segunda Etapa y hasta la finalización de la misma.
El propósito del Cuarto de Datos es brindar a los Potenciales Inversionistas una herramienta que facilite su evaluación autónoma e independiente acerca de las condiciones del Programa de Enajenación y de FOGANSA, con miras a decidir la postura o no de Órdenes de Compra por las Acciones.
La información incluida en el Cuarto de Datos es una recopilación hecha por la Enajenante y el Asesor Externo sobre información de FOGANSA que es de público conocimiento o a la que tuvo acceso el IDEA en su calidad de accionista de FOGANSA, la cual no tenía el carácter de confidencial.
No obstante lo anterior, ni el Enajenante ni el Asesor Externo han verificado que la información disponible en la Sala de Información sea la totalidad de la información que se requiere para efectuar un diagnóstico integral de la condición financiera, legal, operativa y contable de FOGANSA. Por lo tanto, ni el Reglamento de Segunda Etapa ni el Cuaderno de Ventas ni la información disponible en el Cuarto de Datos ni ninguna otra información entregada por la Enajenante, el Asesor Externo o el Comisionista, o que de cualquier otra forma haya sido puesta a disposición de los Potenciales Inversionistas debe entenderse como una recomendación efectuada por el IDEA, el Asesor Externo o el Comisionista para adquirir las Acciones de FOGANSA.
Cada Potencial Inversionista acepta y entiende que su decisión de adquirir las Acciones de FOGANSA a través de la colocación de una Orden de Compra es autónoma e independiente y que la inversión en las Acciones es una inversión de renta variable, es decir, una inversión riesgosa que con el paso del tiempo y las variaciones del mercado puede perder valor. En consecuencia, ni el IDEA, ni el Asesor Externo ni el Comisionista asume responsabilidad alguna por este concepto.
Adicionalmente, la información pública de FOGANSA se encuentra en el vínculo "Emisores" en la página web www.superfinanciera.gov.co. En el vínculo de Información Relevante de la misma página web, los Potenciales Inversionistas pueden encontrar los informes de fin de ejercicio, los informes financieros trimestrales, así como la información adicional que FOGANSA debe suministrar a la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo establecido en el Decreto 2555 de 2010. Lo anterior debido a que FOGANSA está inscrito en el RNVE, mediante Resolución No. 1846 del 21 de noviembre de 2008. De igual manera las Acciones Ordinarias quedaron inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. BVC desde el 27 de noviembre de 2008.
El Reglamento General de la BVC y la Circular Única de la BVC se encuentran disponibles igualmente en la página Web www.bvc.com.co.
5.3. ADENDAS. Las Adendas que se expidan por parte del IDEA hacen parte integral del presente Reglamento de Segunda Etapa y se pondrán a disposición de los Potenciales Inversionistas en el Cuarto de Datos.
5.4.
5.5. CONSULTAS. Todas las consultas y solicitudes relacionadas con el Programa de Enajenación deberán ser dirigidas a:
INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA
Atención: Dr. Nelson David Osorio
Calle 42 No. 52 – 259
Medellín, Antioquia
Teléfono: +57 (4) 381 91 29
Correo electrónico: davidosa@idea.gov.co
Con copia a:
FONDO FINANCIERO DE PROYECTOS DE DESARROLLO – FONADE
Atención: Dr. Juan Camilo Suárez Franco
Calle 26 No. 13-19 Piso 29
Bogotá D.C.
Teléfono: +57 (1) 594 04 07 Ext. 2928
Correo electrónico: jsuarez@fonade.gov.co
5.6. PROCEDIMIENTO DE RESPUESTAS. Las consultas y solicitudes serán consideradas por el Enajenante y el Asesor Externo y éstos remitirán las respuestas a que haya lugar. Cada respuesta incluirá la consulta respectiva sin identificar a la persona que la presentó. La respuesta se enviará al consultante y se dará a conocer en el Cuarto de Datos.
Sin embargo, tales conceptos o respuestas no se considerarán como una modificación del Reglamento de Segunda Etapa, a menos que sean adoptadas como Adendas, debidamente expedidas y suscritas por el Enajenante.
Ni las consultas ni las respuestas producirán efectos suspensivos sobre la iniciación o ejecución de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
ARTÍCULO SEXTO. REGLAS PARA LA ENAJENACIÓN. Definir las reglas de la enajenación, los procedimientos para la Oferta Pública en el Mercado Secundario, el precio mínimo de las acciones, entre otros parámetros del proceso de enajenación y adjudicación de Segunda Etapa, así:
6.1. REGLAS APLICABLES A LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES. La enajenación de las Acciones se regirá por el Reglamento de Segunda Etapa, el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento General de la BVC, la Circular Única de la BVC y por las leyes y demás normas aplicables en Colombia.
El IDEA se reserva el derecho para, de manera discrecional, (i) Modificar o adicionar el Reglamento de Segunda Etapa, y (ii) Prorrogar o modificar las fechas establecidas en el Reglamento de Segunda Etapa. No obstante, dichas modificaciones serán divulgadas a través del Cuarto de Datos y mediante la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional.
6.2. ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES. La enajenación de las Acciones en la Segunda Etapa del Programa de Enajenación se llevará a cabo de conformidad con lo dispuesto en la normatividad vigente y en especial con lo establecido en el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento General de la BVC y la Circular Única de la BVC.
De acuerdo con lo señalado en el artículo el artículo 6.15.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, las ofertas públicas en el mercado secundario deben dirigirse a personas no determinadas y no podrán formularse estableciendo condiciones adicionales para su aceptación diferentes de las usuales del negocio jurídico que se pretende celebrar. En tal sentido no podrá establecerse la exigencia para quien decida formular Órdenes de Compra o aceptar la Oferta Pública en el Mercado Secundario, de que lo haga por una cantidad mínima o máxima de Acciones. Tampoco se podrá establecer condición adicional alguna distinta de aquellas vigentes para la venta de acciones inscritas en el RNVE y en la BVC a través de la rueda ordinaria de negociación de acciones de la BVC.
Así mismo, de conformidad con el artículo 6.15.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, toda compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores, que represente un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y seis mil (66.000) unidades de valor real (UVR), se deberá realizar obligatoriamente a través de los módulos o sistemas transaccionales de la BVC.
En consecuencia, la Oferta Pública en el Mercado Secundario se llevará a cabo a través de los sistemas de negociación y los módulos transaccionales de la BVC.
La operación se celebrará a través de la metodología de negociación para renta variable establecida en el Reglamento de la BVC y las demás disposiciones aplicables, en su Rueda de Contado.
La liquidación, compensación y pago de la operación se realizará conforme a lo previsto en el artículo 3.5.1.1 y siguientes del Reglamento General de la BVC y las demás disposiciones aplicables.
El tratamiento de los dividendos decretados o que decrete la Asamblea General de Accionistas de FOGANSA será el establecido en el artículo 3.1.1.12 del Reglamento General de la BVC y demás normas aplicables.
6.3. PROCEDIMIENTO PARA LA OFERTA PÚBLICA EN EL MERCADO SECUNDARIO. La Oferta Pública en el Mercado Secundario se iniciará el siguiente (1) día hábil a la fecha en que se publique el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa.
6.4. PRECIO MÍNIMO DE LAS ACCIONES EN LA SEGUNDA ETAPA. Durante la segunda etapa del Programa de Enajenación, las Acciones se ofrecerán a un precio de DOS MIL DOSCIENTOS DIEZ PESOS ($2.210), actualizado con la variación del IPC entre la fecha de expedición de la Resolución de Junta Directiva No. 007 del 26 de agosto de 2013 del IDEA y la fecha de iniciación de la Segunda Etapa, de conformidad con lo establecido en la Resolución de Segunda Etapa.
6.5. PAGO DEL PRECIO DE LAS ACCIONES. El precio de las Acciones deberá pagarse de contado dentro del plazo estipulado para el efecto por el Reglamento General de la BVC y la Circular Única de la BVC.
6.6. DURACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA EN EL MERCADO SECUNDARIO. La Oferta Pública en el Mercado Secundario tendrá vigencia desde el inicio del horario bursátil del siguiente (1) día hábil a la fecha de publicación del Aviso de Oferta de la Segunda Etapa, hasta la Fecha de Terminación de la Segunda Etapa.
6.7. GARANTÍAS. Las garantías exigibles a los Inversionistas serán únicamente las que soliciten las sociedades comisionistas de bolsa que éstos contraten para la presentación de las Órdenes de Compra.
6.8. ACEPTACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES. La sola presentación de una Orden de Compra supone la plena aceptación de los términos contenidos en la Resolución, en el presente Reglamento de Segunda Etapa y en el respectivo Aviso de Oferta.
6.9. PUBLICIDAD. Con el fin de cumplir con el principio de amplia publicidad y libre concurrencia que debe seguir el Programa de Enajenación de las Acciones, de conformidad con los mandatos de la Ley 226 de 1995 y la normatividad aplicable al mercado de valores colombiano, la enajenación de las Acciones durante la Segunda Etapa cumplirá con los siguientes requisitos:
(i) Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación nacional que informe (i) la finalización del plazo para enviar aceptaciones durante la Primera Etapa por parte de los Potenciales Inversionistas, y (ii) la fecha de inicio y los términos y condiciones de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
(ii) Acaecida la Fecha de Terminación de Segunda Etapa, se publicará un aviso en un diario de amplia circulación nacional para informar al público los resultados del Programa de Enajenación.
6.10. FINALIZACIÓN DE LA SEGUNDA ETAPA. La Segunda Etapa terminará en la Fecha de Terminación de la Segunda Etapa, es decir, en la fecha en que se produzca el registro de la totalidad de las acciones en el libro de accionistas de FOGANSA S.A. a favor de quien resulte adjudicatario, o en el momento en que se declare desierta por parte del Enajenante.
ARTÍCULO SÉPTIMO. VIGENCIA. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación.
NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE
Dada en Medellín, a los 30 OCT 2013
IVÁN MAURICIO PÉREZ SALAZAR
Gerente General
