La falta del requisito de espontaneidad impide reconocer la realización de una reunión universal que tenga la virtud de sanear las irregularidades de la convocatoria. "[N]o en todos los casos en que se encuentren presentes todos los socios o accionistas, o medie representación de los mismos o de su participación en el capital social, la reunión societaria adquiere la naturaleza de universal, en atención a que ese carácter surge de la espontaneidad, atada inescindiblemente a la unanimidad de los asociados, para su celebración. Piénsese, por ejemplo, en una asamblea o junta de socios previamente convocada, a la que asisten todos los socios, pero alguno manifestó las anomalías ocurridas en su convocatoria, que, en su opinión, tornan ineficaces las decisiones tomadas en el transcurso de la reunión. […] Es que el socio disidente quedaría fácilmente desprovisto de la acción de impugnación consagrada en el artículo 191, ejusdem, si se entendiera que la sola presencia de todos los socios permite catalogar de universal la reunión social, y, por esa vía, subsanar las irregularidades de la convocatoria […] pues, en ese caso, la excepcionalidad se volvería regla general […]. Lo anterior no impide que, reunidos todos los socios y advertidas las irregularidades en la convocatoria emitida para su congregación, aquéllos decidan espontánea y unánimemente iniciar una reunión universal, pero no continuar con la asamblea o junta de socios que se citó sin cumplir las previsiones legales y estatutarias, porque eso desconocería las normas imperativas que gobiernan dicha convocación societaria […]. [L]a junta de socios […] no se reunió espontáneamente por decisión unánime de los socios, ya que alguien, distinto a los asociados, fungiendo como representante legal de la compañía, libró, con antelación, la convocatoria […]. [L]os hechos probados demuestran la existencia de una junta extraordinaria, cuya convocatoria debía ser realizada por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, conforme se indica en el inciso 2 del artículo 181 del Código de Comercio. Pero, fue anulada judicialmente la designación de [G.M.M.] como representante legal, quien, el 20 de diciembre de 2022, citó para la junta de socios celebrada el día 28 siguiente; irregularidad que, según los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, produce la ineficacia de las decisiones adoptadas en dicha sesión […]."
