CIRCULAR EXTERNA 17 DE 2025
(noviembre 7)
Boletín Ministerio de Hacienda, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia, No. 790 de 7 de noviembre de 2025
<Rige a partir del 9 de mayo de 2026>
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
| Señores: | Representantes legales de los establecimientos de crédito, entidades con regímenes especiales que desarrollan operaciones propias de los establecimientos de crédito comprendidas en la parte décima del Decreto 663 de 1993, y las instituciones oficiales especiales que estén definidas en su acto de creación como un establecimiento de crédito. |
| Referencia: | Instrucciones sobre el régimen de transacciones entre los establecimientos de crédito, y las entidades señaladas en el parágrafo del artículo 2.1.19.1.1 del Decreto 2555 de 2010, con sus vinculados en los términos del Título 19 del Libro 1 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010. |
Respetados señores:
Como es de su conocimiento, el Gobierno Nacional expidió el Decreto 1358 de 2024, el cual modifica el Decreto 2555 de 2010, con el propósito de definir la calidad de vinculados de los establecimientos de crédito, así como regular los mecanismos que deben ser implementados por estas entidades para la identificación y gestión de las transacciones de estos con sus vinculados.
Dicho decreto surgió con ocasión de. las recomendaciones del Programa de Evaluación de los Sistemas Financieros (FSAP, por su sigla en inglés), realizado por el Banco Mundial junto al Fondo Monetario Internacional. En desarrollo de estas recomendaciones, la Unidad Administrativa Especial, Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF) publicó un estudio denominado «Revisión del marco prudencial sobre transacciones con partes vinculadas de los establecimientos de crédito», en el cual se identificaron oportunidades de mejora para la aplicación del principio 20 de supervisión bancaria emitido por el Comité de Basilea.
Por otro lado, en línea con los «Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20», las mejores prácticas internacionales en materia de gobierno muestran que es esencial la gestión de los posibles conflictos de interés que puedan generarse por las operaciones con partes vinculadas, así como informar al mercado sobre las operaciones realizadas con estas partes y sus condiciones. De esta forma, se busca que la gestión societaria se adelante teniendo en cuenta los intereses de todos los interesados, incluyendo a accionistas minoritas y demás grupos relevantes, que en el caso de las entidades vigiladas involucra a los ahorradores.
Así las cosas y teniendo en cuenta el contexto internacional, el Decreto 1358 de 2024, junto con la normatividad aplicable, facultan a esta Superintendencia para emitir las instrucciones sobre el régimen de transacciones con partes vinculadas de los establecimientos de crédito, así como de las entidades con regímenes especiales que desarrollan operaciones propias de los establecimientos de crédito comprendidas en la Parte Décima del Decreto 663 de 1993, y las Instituciones Oficiales Especiales que estén definidas en su acto de creación como un establecimiento de crédito. De esta manera, se busca continuar el proceso de aplicación de estándares internacionales en la regulación local, en aras de fortalecer el marco de gobierno corporativo, la transparencia y estabilidad de las entidades vigiladas.
En virtud de lo expuesto, en ejercicio de las facultades previstas en el literal (a) del numeral 3 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y en los numerales 4 y 5 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, así como de las facultades señaladas en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y las facultades especiales previstas en el Decreto 1358 de 2024, esta Superintendencia imparte las siguientes instrucciones:
PRIMERA. Adicionar el Capítulo XXXVI a la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF) «Transacciones con vinculados», el cual se encuentra adjunto a la presente Circular.
SEGUNDA. RÉGIMEN DE TRANSICIÓN. Las instrucciones del nuevo Capítulo XXXVI de la CBCF entrarán a regir a partir del 9 de mayo de 2026.
TERCERA. La presente Circular entra en vigencia a partir de la fecha de su publicación, sin perjuicio del régimen de transición previsto en la instrucción segunda.
Se anexan documentos con las instrucciones modificadas y adicionadas, para su incorporación al texto de la Circular Básica Jurídica.
Cordialmente
NATALIA CAROLINA GUERRERO RAMÍREZ
Superintendente Financiero (E)
50000
CAPITULO XXXVI - TRANSACCIONES CON VINCULADOS.
CAPÍTULO XXXVI
TRANSACCIONES CON VINCULADOS
CONTENIDO
1. INTRODUCCIÓN
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
3. LÍMITE DE EXPOSICIÓN
4. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS APLICABLES A LAS TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
4.1. Políticas relacionadas con la administración de conflictos de interés
4.2. Umbral de transacciones con vinculados
4.3. Criterios de riesgo material
4.4. Límite excepcional
5. CRITERIOS PARA ESTABLECER LA CALIDAD DE VINCULADOS RESPECTO DE PATRIMONIOS AUTÓNOMOS Y FONDOS DE CAPITAL PRIVADO
6. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
7. REPORTES DE INFORMACIÓN
8. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA
TRANSACCIONES CON VINCULADOS
1. Introducción
El presente capítulo establece los lineamientos para la identificación, medición, monitoreo, control, administración y reporte de las transacciones de las entidades destinatarias de la presente norma, con sus vinculados, así como las excepciones para establecer la condición de vinculado de los fondos de capital privado y los patrimonios autónomos a las entidades destinatarias de la presente norma. Lo anterior, en los términos del Título 19 del Libro 1 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010.
2. Ámbito de aplicación
Las instrucciones del presente capítulo aplican a los establecimientos de crédito, las entidades con regímenes especiales que desarrollan operaciones propias de los establecimientos de crédito comprendidas en la parte décima del Decreto 663 de 1993, y las Instituciones Oficiales Especiales que estén definidas en su acto de creación como un establecimiento de crédito.
3. Límite de exposición
Las entidades referenciadas en el ámbito de aplicación del presente Capítulo deben cumplir con los límites de exposición señalados el artículo 2.1.19.1.7 del Decreto 2555 de 2010, en las transacciones con sus vinculados. Sin perjuicio de las sanciones y demás medidas que sean procedentes de acuerdo con la normatividad aplicable, las entidades deben informar a la SFC cualquier incumplimiento de los límites de exposición establecidos en la norma mencionada incluyendo el detalle de la transacción y las acciones que serán adoptadas por la entidad, a más tardar dentro de los 3 días hábiles siguientes al incumplimiento.
En cualquier caso, las transacciones con vinculados que involucren activos improductivos deben considerar las instrucciones del Capítulo IV de la CBCF.
4. Políticas y procedimientos aplicables a las transacciones con partes vinculadas
Las entidades vigiladas destinatarias del presente Capítulo deben diseñar e implementar políticas y procedimientos para la gestión de las transacciones realizadas con sus vinculados conforme lo establece el Título 19 del Libro 1 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010, incluyendo como mínimo:
4.1. Políticas relacionadas con la administración de conflictos de interés: las entidades deberán implementar políticas, mecanismos y procedimientos para identificar, monitorear, controlar, administrar y revelar los conflictos de interés que surjan de las transacciones de la entidad con sus vinculados, así como de los riesgos asociados a estas transacciones, en los términos del Título 19 del Libro 1 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010. Estas políticas deben (i) ser claras; (ii) incorporarse en un manual; (iii) ser de conocimiento y cumplimiento de los funcionarios de la entidad; (iv) incorporar las responsabilidades de los funcionarios y sus atribuciones, incluyendo los plazos máximos que tienen las personas para informar sobre los posibles conflictos; (v) establecer las instancias de toma de decisiones ante la presencia de posibles conflictos de interés; (vi) incluir las medidas necesarias para la correcta administración de los conflictos de interés; (vii) criterios para informar a la Junta Directiva o el órgano que haga de sus veces por las transacciones realizadas. Estas políticas deben estar debidamente soportadas y documentadas, y estar a disposición de la SFC.
4.2. Umbral de transacciones con vinculados: las entidades deben establecer el umbral a partir del cual se requiere la aprobación de las transacciones por parte de la Junta Directiva o el órgano que haga de sus veces. Este umbral debe definirse a partir de un análisis cuantitativo y cualitativo que considere el monto y frecuencia de las transacciones, así como el objetivo, el uso o destinación de los recursos involucrados, entre otros, y debe mantenerse a disposición de la SFC.
4.3. Criterios de riesgo material: Establecer los criterios para identificar las transacciones con partes vinculadas que representan un «riesgo material» para la entidad teniendo en cuenta, como mínimo, el monto de las transacciones, el objetivo de cada transacción, el valor agregado de las transacciones con vinculados, el uso o destinación de los recursos involucrados, y las condiciones de solvencia y liquidez del vinculado correspondiente. Estos criterios deben estar debidamente justificados y a disposición de la SFC.
Adicionalmente, las entidades deberán adoptar lineamientos para revisar periódicamente los criterios de riesgo material y actualizarlos en caso de ser necesario conforme a sus políticas internas.
4.4. Límite excepcional: Las entidades señaladas en el parágrafo del artículo 2.1.19.1.1 del Decreto 2555 de 2010, podrán establecer un límite excepcional para las transacciones con sus vinculados en virtud de lo establecido en el parágrafo 2 del artículo 2.1.19.1.7 del Decreto 2555 de 2010. Dicho límite debe soportarse en criterios técnicos, así como en el SIAR, el impacto potencial en la solvencia, liquidez, concentración de riesgos, la naturaleza y objetivos de las operaciones de la entidad, así como las políticas relacionadas con la administración de conflictos de interés adoptadas por la entidad. Los soportes deben estar a disposición de la SFC.
Estas entidades deberán adoptar lineamientos para revisar periódicamente el límite excepcional aprobado y actualizarlo en caso de ser necesario conforme a los criterios indicados en el inciso anterior.
5. Criterios para establecer la calidad de vinculados respecto de patrimonios autónomos y fondos de capital privado
5.1. Los patrimonios autónomos y los fondos de capital privado ostentaran la calidad de vinculado sobre las entidades destinatarias del presente capítulo, cuando se cumpla cualquiera de los criterios del artículo 2.1.19.1.2 del Decreto 2555 de 2010, considerando las particularidades y estructura jurídica de los fondos de capital privado o de los patrimonios autónomos.
5.2. En desarrollo de lo establecido en el parágrafo 2 del artículo 2.1.19.1.2 del Decreto 2555 de 2010, los patrimonios autónomos no ostentarán la calidad de vinculado respecto de las entidades sujetas a la presente norma, siempre que se cumpla el siguiente requisito:
i. Cuando la política de inversión, o los lineamientos de administración o ejecución de la finalidad del patrimonio autónomo son definidos por algún fideicomitente o tercero distinto a la entidad destinataria de la presente norma, según las condiciones contractuales aplicables.
Es responsabilidad de la entidad evaluar las condiciones particulares y el objeto de los contratos para identificar, en cada caso, si aplica la excepción establecida en el presente numeral. Este análisis debe quedar documentado con el sustento técnico y jurídico respectivo, el cual debe mantenerse a disposición de la SFC.
5.3. En desarrollo de lo establecido en el parágrafo 2 del artículo 2.1.19.1.2 del Decreto 2555 de 2010, los FCP o cualquiera de sus compartimentos no ostentarán la calidad de vinculados respecto de las entidades sujetas a la presente norma, siempre que se cumpla la totalidad de los siguientes requisitos:
i. Cuando la entidad carezca, directa o indirectamente, de las mayorías necesarias para modificar el reglamento del FCP o cualquiera de sus compartimentos.
ii. Cuando la política de inversión en el FCP o cualquiera de sus compartimentos sea definida por cualquier tercero distinto a la entidad destinataria de la presente norma. En consecuencia, la entidad debe carecer del poder de influenciar la política de inversión del FCP, directa o indirectamente.
iii. Cuando exista independencia entre: (a) la actividad de gestión así como el comité de inversión, y (b) la entidad destinataria de la presente norma. En consecuencia, la entidad debe carecer del poder de establecer o determinar, directa o indirectamente, las decisiones a cargo del gestor profesional o del comité de inversión del FCP.
En estos casos es responsabilidad de la entidad evaluar las condiciones particulares de los reglamentos, a fin de identificar en cada caso si en el respectivo FCP o compartimento se cumplen las excepciones establecidas en el presente numeral. Este análisis debe quedar documentado con el sustento técnico y jurídico respectivo, el cual debe mantenerse a disposición de la SFC.
6. Funciones de la Junta Directiva
Sin perjuicio de las demás funciones señaladas en el Capítulo XXXI de la CBCF (SIAR) y en las demás disposiciones aplicables, la Junta Directiva, o el órgano que haga sus veces, debe cumplir con las siguientes funciones en relación con el régimen de partes vinculadas:
6.1. Aprobar el manual que consigne las políticas, mecanismos y procedimientos para identificar, monitorear, controlar, administrar, revelar y aprobar, cuando corresponda, las transacciones de la entidad con sus vinculados en los términos del numeral 4.1 del presente Capítulo.
6.2. Aprobar el umbral que defina la entidad para las transacciones con vinculado, en los términos del numeral 4.2 del presente Capítulo.
6.3. Aprobar los criterios para identificar las transacciones con partes vinculadas que representan un «riesgo material» para la entidad, así como sus modificaciones, en los términos del numeral 4.3 del presente Capítulo.
6.4. Aprobar las transacciones con sus vinculados que superen el umbral establecido en sus políticas, o aquellas que representen un «riesgo material» para la entidad, en los términos del numeral 4.3 del presente Capítulo.
6.5. Para el caso de las entidades señaladas en el parágrafo del artículo 2.1.19.1.1 del Decreto 2555 de 2010, aprobar el límite excepcional de exposición con sus vinculados, así como sus modificaciones, en virtud de lo establecido en el numeral 4.4 del presente Capítulo.
7. Reportes de información
Las entidades referenciadas en el ámbito de aplicación del presente Capítulo deberán reportar semestralmente a la Junta Directiva las transacciones y exposiciones materiales con sus vinculados en los términos del Título 19 del Libro 1 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010. Dichos reportes deben incluir como mínimo: (i) el tipo de transacción, (ii) el monto o volumen de estas, (iii) las partes involucradas, (iv) el criterio para identificar a la parte como vinculado, (v) la exposición agregada con cada vinculado, (vi) si la transacción superó el umbral o representaba un riesgo material para la entidad, (vii) el objetivo o propósito que tiene cada transacción, y (viii) la moneda de la transacción. Estos reportes, así como el sustento para la definición de los criterios de materialidad que establezca la entidad para elaborar el reporte, deben estar a disposición de la SFC en todo momento.
8. Revelación de información financiera
De forma consistente con lo previsto en los marcos técnicos normativos de información financiera previstos en el Decreto 2420 de 2015, las entidades deben incluir en las notas a los estados financieros de fin de ejercicio una relación de las transacciones realizadas con sus vinculados, incluyendo el monto y propósito de cada transacción, así como las condiciones económicas que sean relevantes bajo el criterio de la entidad.
