CIRCULAR 19 DE 2018
(octubre 3)
Boletín Ministerio de Hacienda, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia, No. 460 de 5 de octubre de 2018
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
Señores
REPRESENTANTES LEGALES, MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y REVISORES FISCALES DE EMISORES DE VALORES.
Referencia: Prospectos de información estandarizados a través de aplicativos electrónicos para el trámite de inscripción en el RNVE y la autorización de oferta pública de valores.
Apreciados señores:
Con el fin de promover la emisión de valores y profundización del mercado de capitales colombiano mediante la adopción de estándares que homogenicen el contenido y presentación de los prospectos de información de las ofertas públicas de valores, se ha identificado la necesidad de contar con un mecanismo que simplifique y agilice la labor de los emisores locales respecto a la preparación y presentación de los mencionados prospectos para la autorización de oferta pública de valores.
En virtud de lo anterior, esta Entidad en ejercicio de sus facultades, en especial las conferidas en el numeral 5o del artículo 11.2.1.4.2 y en el artículo 5.2.1.1.7 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, establece aplicativos electrónicos para la elaboración y trámite en línea de algunos prospectos de información estandarizados, e imparte las siguientes instrucciones para su utilización y diligenciamiento:
1. El aplicativo “Prospectos de Información Estandarizados” (en adelante el Aplicativo), contiene las plantillas de los prospectos estandarizados necesarias para efectuar una oferta pública de valores en el mercado primario, así como sus respectivos anexos.
2. El Aplicativo podrá ser utilizado a criterio de cualquier emisor o potencial emisor de valores habilitado, accediendo a éste a través de la página web de esta Superintendencia, en la siguiente ruta: “www.superfinanciera.gov.co - Interés del Vigilado - Tramites - Prospectos de información estandarizados”. Así mismo, siguiendo esta misma ruta, los emisores o potenciales emisores de valores podrán acceder a la “Guía para Prospectos de Información Estandarizados” en la cual se encuentra la estructura y detalle de la información que debe ser reportada en cumplimiento de la presente Circular.
3. El Aplicativo no podrá ser utilizado cuando se trate de emisiones sindicadas, extranjeras, inscripciones temporales, ofertas de democratización, ofertas de valores que tengan una regulación especial en cuanto a la información requerida en los prospectos de información, ofertas públicas de adquisición, titularizaciones, u otra inscripción exclusiva en un sistema de negociación, o cualquier otro caso en el que no se tenga habilitado el aplicativo específico.
4. En los casos relacionados en el numeral 3, así como en aquéllos en que el emisor o potencial emisor de valores decida no dar uso al Aplicativo, se deberá radicar el prospecto por medio de los mecanismos ordinarios previstos para el efecto, junto con los demás documentos necesarios para la inscripción de valores en el RNVE y para adelantar la oferta pública de valores, de conformidad con la normatividad vigente.
5. Cada emisor o potencial emisor de valores que pretenda acceder al Aplicativo deberá contar con un “Usuario y Contraseña”. La administración y confidencialidad de los mismos será responsabilidad del representante legal del emisor o potencial emisor de valores.
6. Para acceder al Aplicativo se deberá utilizar el procedimiento establecido a continuación:
6.1. Procedimiento para potenciales emisores de valores que no se encuentran inscritos en el RNVE:
6.1.1. El potencial emisor de valores deberá enviar un correo electrónico a la dirección soporte@superfinanciera.gov.co relacionando el tipo de entidad, nombre de entidad, código CIIU, nombre del representante legal, su identificación y correo electrónico, solicitando un “Código Entidad” y un “Usuario y Contraseña” para acceder al Aplicativo, los cuales serán asignados e informados a vuelta de correo electrónico por parte de esta Superintendencia.
6.1.2. Una vez el potencial emisor de valores cuente con el “Código Entidad” y el “Usuario y Contraseña”, deberá ingresar y diligenciar completamente el Aplicativo disponible en la página web de esta Superintendencia, en la siguiente ruta “www.superfinanciera.gov.co - Interés del Vigilado - Tramites - Prospectos de información estandarizados”.
6.1.3. Al finalizar el diligenciamiento de la plantilla, y de adjuntar sus anexos y documentos adicionales requeridos para la autorización de la inscripción de los valores en el RNVE y su oferta pública, deberá radicarse esta información por medio del Aplicativo.
6.1.4. Una vez autorizada la inscripción de los valores en el RNVE y su oferta pública, el potencial emisor de valores deberá radicar los documentos adicionales posteriores que complementen el prospecto de información, a través del formulario dispuesto para el efecto en el Aplicativo. Los documentos mencionados deberán ser enviados a esta Entidad dentro del término establecido para el efecto.
6.2. Procedimiento para emisores que se encuentran inscritos en el RNVE:
El procedimiento señalado en el subnumeral 6.1 aplica para los emisores que se encuentran inscritos en el RNVE, salvo en lo relativo al subnumeral 6.1.1.
6.3. La información remitida a esta Superintendencia por medio del Aplicativo, no deberá enviarse nuevamente en medio físico.
7. El procedimiento para el uso y diligenciamiento de las plantillas de prospectos estandarizados a través del Aplicativo se encuentra contemplado en la “Guía para Prospectos de Información Estandarizados” que se encuentra disponible en la página web de esta Superintendencia, en la siguiente ruta “www.superfinanciera.gov.co - Interés del Vigilado - Tramites - Prospectos de información estandarizados”.
Cualquier ajuste o modificación a este procedimiento por parte de esta Superintendencia, quedará incluido en esta guía.
8. Una vez el emisor o potencial emisor de valores finalice el diligenciamiento de la plantilla, y radique la totalidad de sus anexos y documentos relacionados con la autorización de inscripción del valor en el RNVE y su oferta pública de valores, éstos podrán ser objeto de glosas u observaciones por parte de esta Superintendencia, las cuales le serán comunicados a través de los medios habilitados para el efecto, de acuerdo con la “Guía para Prospectos de Información Estandarizados”, a fin de que éste efectúe los ajustes requeridos y realice actualizaciones electrónicas a través del Aplicativo, de resultar procedente.
9. En firme el acto administrativo mediante el cual esta Superintendencia autorice la inscripción en el RNVE y la oferta pública de valores, el emisor o potencial emisor de valores deberá diligenciar el número del mencionado acto administrativo, en el campo establecido en el Aplicativo para el efecto, con el fin de que quede incorporado en el prospecto de información. El emisor deberá publicar el prospecto de información estandarizado definitivo en la página web de esta Superintendencia, en la siguiente ruta: “www.superfinanciera.gov.co - Interés del vigilado - Trámites - Prospectos de Información estandarizados”. Una vez realizado este proceso queda automáticamente incorporado el prospecto de información en la sección “Información Relevante” del SIMEV.
10. Se modifica el numeral 1 del Capítulo II, Título I, Parte III de la Circular Básica Jurídica-CBJ, “Prospecto de información de las emisiones de valores”.
11. Se modifica el numeral 3 del Capítulo II, Título I, Parte III de la CBJ “Publicación de prospectos de información correspondientes a inscripción de valores en el RNVE y/u ofertas públicas” y se renombra por “Autorización de la Inscripción en el RNVE y de la Oferta Pública de Valores y Publicación de Prospectos de Información”.
12. Se derogan los siguientes Anexos del Capítulo II, Título I, Parte III de la CBJ:
12.1. Anexo 1: Adopción del aplicativo sobre estandarización y trámite en línea de algunos prospectos de información.
12.2. Instructivo Anexo 1: Prospectos de Información (Emisores prospectos tram. en línea).
La presente circular rige a partir de su publicación.
Se adjuntan las páginas correspondientes.
Cordialmente,
JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ
Superintendente Financiero de Colombia
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA
PARTE III
MERCADO DESINTERMEDIADO
TÍTULO I
EMISORES DE VALORES
CAPÍTULO II: REGLAS PARTICULARES DE EMISIÓN DE VALORES
1. PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES
1.1. Tipo de información que debe contener el prospecto de información
1.2. Características del prospecto de información
1.3. Contenido del prospecto de información
2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES – OPA
2.1. Liberación de límites mínimos y máximos
2.2. Garantías en la realización de una OPA
2.3. Información sobre el precio en el aviso y en el cuadernillo
2.4. Condiciones de las cláusulas compensatorias o “Break Fee”
2.5. Suscripción de acciones y autorización de una OPA
3. AUTORIZACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES Y PUBLICACIÓN DE PROSPECTOS DE INFORMACIÓN.
3.1. Generalidades
3.2. Procedimiento para solicitar autorización de la inscripción en el RNVE y de la oferta pública de valores
3.3. Procedimiento para publicar los prospectos de información o adendas
4. ENVÍO DE INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE LA CUAL SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE NO PUBLICACIÓN
5. ENTENDIMIENTO DE TÉRMINOS PARA LOS EMISORES E INVERSIONISTAS EN ACCIONES
5.1. Pago de dividendos
5.2. Titularidad
6. INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y AUTORIZACIÓN DE OFERTAS PÚBLICAS DE EMISORES CONOCIDOS Y RECURRENTES DEL MERCADO DE VALORES
6.1. Requisitos para ser considerado emisor conocido y recurrente
6.2. Acreditación de requisitos por parte del emisor
6.3. Calidad de emisor conocido y recurrente
6.4. Instrucciones especiales para emisiones realizadas por emisores conocidos y recurrentes
6.5. Responsabilidad de los Representantes Legales y Emisores
PARTE III
MERCADO DESINTERMEDIADO
TÍTULO I
EMISORES DE VALORES
CAPÍTULO II: REGLAS PARTICULARES DE EMISIÓN DE VALORES
1. PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES
Los emisores a los que se refiere el art. 5.2.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010 que deseen adelantar una oferta pública de sus valores o que los mismos vayan a ser objeto de inscripción en un sistema de negociación y que por tales circunstancias deban inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores –RNVE, así como las emisiones de bonos hipotecarios deben cumplir con las instrucciones contenidas en el presente numeral, más los requerimientos especiales consagrados en las normas vigentes.
A contrario sensu, no son aplicables a los valores emitidos por sociedades titularizadoras ni a las ofertas públicas para democratización accionaria prevista en el art. 6.15.3.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, estas últimas se regirán por lo contemplado en las normas vigentes.
De conformidad con lo señalado en el art. 5.2.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010 la SFC se encuentra facultada para establecer los requisitos necesarios que deben cumplir los emisores locales que utilicen prospectos de información estandarizados para la emisión de sus valores.
Los emisores o potenciales emisores de valores pueden optar por la utilización de cualquiera de los procedimientos establecidos para la elaboración del prospecto de información, ya sea a través del medio tradicional o del aplicativo electrónico dispuesto para tal efecto por la SFC en su página web, el cual contiene las plantillas de los prospectos estandarizados necesarias para efectuar una oferta pública en el mercado primario, así como sus respectivos anexos (en adelante el Aplicativo).
1.1. Tipo de información que debe contener el prospecto de información
1.1.1. Información básica
El emisor debe incluir en el prospecto toda aquella información que resulte necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de las condiciones y características del valor que se ofrece; de las condiciones de la oferta; de la actividad, funcionamiento, organización y expectativas del emisor, los proyectos futuros, así como de los riesgos a que se puede enfrentar, metodologías y fuentes de información para la valoración; y la destinación de los recursos que se reciban como consecuencia de la emisión.
La SFC puede requerir, en cualquier momento, la corrección, adición o sustitución de la información presentada en el prospecto de información de que trata éste numeral.
1.1.2. Información adicional
El emisor debe incluir en el prospecto toda aquella información que, en adición a la información básica anterior, considere relevante a fin de que los inversionistas comprendan las implicaciones positivas y negativas de la inversión a que se invita realizar.
En caso de que la oferta se vaya a colocar simultáneamente en el extranjero, la información que sea requerida por el país o países en donde se cotizarán los valores hará parte del prospecto de información y se debe incluir en el ejemplar que circule dentro del territorio nacional, en los términos que aquí se establecen y en las demás normas que resulten aplicables.
1.1.3. Información incorporada por referencia
El emisor de valores que utilice prospectos de información estandarizados para la emisión de valores podrá incorporar por referencia la información básica y/o adicional más reciente que conste en el RNVE y sea de acceso al público en general, la cual, en todo caso, debe cumplir con todos los requisitos señalados en el numeral 1.3 del presente Capítulo.
Cuando se haga uso de esta posibilidad, la información incorporada por referencia deberá ser identificable por página, parágrafo, subtítulo o cualquier otro modo que permita su ubicación.
En concordancia con lo establecido en el númeral 1.3.9 del presente Capítulo, las personas allí señaladas se hacen responsables de la información incorporada por referencia en el prospecto.
1.2. Características del prospecto de información
1.2.1. La información del prospecto debe ajustarse a lo señalado en el presente numeral y en todo caso, su veracidad, congruencia y pertinencia debe ser certificada, de conformidad con lo establecido en el art. 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, por las personas responsables de la misma.
1.2.2. El prospecto debe estar redactado en idioma castellano, utilizando expresiones claras y sencillas, de forma tal que se permita su fácil comprensión por el público al que se dirige. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el art. 6.13.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, o las excepciones que se establezcan en el presente numeral.
1.2.3. La información básica y la adicional debe ser ubicada en el capítulo del prospecto que guarde relación con la misma.
1.2.4. Cuando en la información contenida en el prospecto se presente un reporte, estadística o alguna otra clase de datos que proceda de una fuente diferente al emisor, debe indicarse por lo menos la entidad, fecha, metodología de cálculo y medio de publicación de donde se extrajo, junto con una aclaración de que dicha información ha sido incluida en el prospecto con el consentimiento del titular, salvo cuando aquella sea información de carácter público.
1.3. Contenido del prospecto de información
1.3.1. Portada
Se incluye de manera general para todos los procesos una información esquemática del proceso sobre el cual versa el prospecto, y como mínimo:
1.3.1.1. Título “PROSPECTO DE INFORMACIÓN”, debidamente destacado.
1.3.1.2. Identificación del emisor, dirección de domicilio, ciudad de domicilio principal, sucursales, si las hay, junto con la dirección respectiva y actividad principal. Tratándose de emisiones sindicadas, se debe relacionar los datos de todas las entidades comprometidas en la realización de la emisión.
1.3.1.3. Mercado al que se dirigen los valores, destinatarios de la oferta, modalidad de inscripción y de oferta.
1.3.1.4. Características principales de los valores sobre los cuales versa el prospecto, las cuales, dependiendo de la clase de valor serán: clase de valores, ley de circulación, valor nominal, precio de suscripción, número de valores, series y plazos, cupones, monto de la emisión, inversión mínima, tasa máxima de interés, derechos que incorporan los valores. Tratándose de programas de emisión, monto del cupo global para efectuar las emisiones que abarque el programa, así como la información contenida en el presente literal para los valores comprendidos en el mismo.
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2.5. Suscripción de acciones y autorización de una OPA
En el evento en el cual se encuentren simultáneamente una OPA y una colocación de acciones sobre la misma entidad, la OPA debe incluir la totalidad de las acciones a colocar y las garantías que se constituyan y acrediten de conformidad con el art. 6.15.2.1.11. del Decreto 2555 de 2010 y deben extenderse hasta el monto total a ser emitido.
3. AUTORIZACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES Y PUBLICACIÓN DE PROSPECTOS DE INFORMACIÓN
3.1. Generalidades
Para los emisores nuevos o potenciales emisores de valores, el representante legal o el agente de manejo debe enviar un archivo firmado digitalmente al correo electrónico soporte@superfinanciera.gov.co, relacionando el tipo de entidad, nombre de entidad, código CIIU, nombre del representante legal, su identificación y correo electrónico, solicitando que se le asigne “Usuario y Contraseña” para realizar los trámites de inclusión de información básica, relevante y/o de publicación de prospectos de información.
Una vez se haya realizado la asignación de “Usuario y Contraseña”, se debe ingresar a la página web de la SFC y seleccionar el ícono correspondiente para realizar el trámite a que haya lugar, debiendo seguir los pasos indicados en la “Guía para Prospectos de Información Estandarizados”.
En el caso de que las entidades emisoras cuenten previamente con “Usuario y Contraseña”, podrán acceder directamente al trámite a que haya lugar.
La administración y confidencialidad del “Usuario y Contraseña” es responsabilidad del representante legal del emisor o potencial emisor de valores, o del agente de manejo, según el caso.
3.2. Procedimiento para solicitar autorización de la inscripción en el RNVE y de la oferta pública de valores
3.2.1. Disposiciones especiales para la autorización de la inscripción en el RNVE y de la oferta pública de valores a través de plantillas de prospectos estandarizados de información.
Con el fin de promover medios diferentes a la elaboración y radicación tradicional de los prospectos de información correspondientes a la inscripción de valores en el RNVE, el emisor o potencial emisor de valores puede hacer uso del Aplicativo electrónico establecido por la SFC en su página web.
El procedimiento establecido para los emisores o potenciales emisores de valores habilitados para el uso del Aplicativo respecto de una emisión en particular, será el señalado en la “Guia para Prospectos de Información Estandarizados” que se encuentra publicada en la página web de la SFC.
Son valores admisibles en el Aplicativo aquellos que cuenten con una plantilla de prospectos de información estandarizados. Está habilitado para hacer uso del Aplicativo cualquier emisor o potencial emisor de valores que cumpla las características y requisitos establecidos para ser emisor de un valor admisible, de conformidad con la normatividad aplicable a cada valor.
El Aplicativo no podrá ser utilizado cuando se trate de emisiones sindicadas, extranjeras, inscripciones temporales, ofertas de democratización, ofertas de valores que tengan una regulación especial en cuanto a la información requerida en los prospectos de información, ofertas públicas de adquisición, titularizaciones, u otra inscripción exclusiva en un sistema de negociación, o cualquier otro caso en el que no se tenga habilitado el aplicativo específico.
La responsabilidad por la información que se incluya en el Aplicativo es del representante legal del emisor o el potencial emisorde valores.
La SFC tendrá un término máximo de quince (15) días hábiles, contados a partir de la fecha de radicación de la solicitud de autorización de oferta pública de valores a través del Aplicativo, para verificar el envío de la información completa y proceder a su autorización, siempre y cuando la SFC no solicite ajustes a la misma, caso en el cual iniciará nuevamente un término de quince (15) días hábiles contados a partir de la fecha en la que el emisor o potencial emisor de valores radique la respuesta a la solicitud de ajustes. Lo anterior sin perjuicio de términos inferiores establecidos en la normatividad vigente.
3.2.2. Radicación tradicional de los prospectos de información
En los casos en que el emisor o potencial emisor de valores no esté habilitado para el uso del Aplicativo respecto de una emisión en particular, o cuando decida no usarlo, éste deberá radicar el prospecto por medio de los mecanismos ordinarios previstos para el efecto junto con los demás documentos necesarios para la autorización de la inscripción en el RNVE y de la oferta pública de valores.
3.3. Procedimiento para publicar los prospectos de información o adendas
En los términos del art. 5.2.4.1.8. del Decreto 2555 de 2010 la publicación de los prospectos es responsabilidad del representante legal de la entidad emisora y cuando se trate de procesos de titularización, dicha responsabilidad es del representante legal del agente de manejo o de la sociedad titularizadora.
A más tardar, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a: i) la ejecutoria del acto administrativo que haya aprobado la inscripción del valor en el RNVE, ii) la autorización de la oferta, iii) se haya informado sobre la inscripción automática o iv) la autorización de las modificaciones, los prospectos mencionados en el numeral 3.2.1. y 3.2.2., así como sus adendas, deben ser publicados en la página web de la SFC a través del enlace establecido para el efecto, según sea el caso. Con lo anterior, queda automáticamente incorporado el prospecto de información en la sección “Información Relevante” del SIMEV.
4. ENVÍO DE INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE LA CUAL SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE NO PUBLICACIÓN
Con el objeto de velar por la confidencialidad en el manejo de la información relevante sobre la cual se solicite autorización de reserva, de conformidad con lo previsto en el art. 5.2.4.1.7. del Decreto 2555 de 2010, las entidades emisoras de valores deben radicar en el centro de documentación e información de esta Superintendencia la mencionada solicitud en sobre debidamente cerrado junto con el formato Anexo 2 diligenciado en duplicado, del cual debe quedar una copia para la sociedad emisora.
