CONCEPTO 288 DE 2020
(marzo 10)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
CONSEJO TÉCNICO DE LA CONTADURIA PÚBLICA
XXXXXXXXXXXXXXX
Asunto: Consulta 1-2020-005666
| REFERENCIA: | |
| Fecha de Radicado Entidad de Origen No de Radicación CTCP Código referencia Tema | 10 de marzo 2020 Consejo Técnico de la Contaduría Pública 2020-0288 -CONSULTA 0-2-962-9 Periodo del Revisor Fiscal |
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo de Normalización Técnica de Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, rede acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Único 2420 de 2015, modificado por los Decretos 2496 de 2015, 2131 y 2132 de 2016, 2170 de 2017, 2483 de 2018 y 2270 de 2019, en los cuales se faculta al CTCP para resolver las inquietudes que se formulen en desarrollo de la adecuada aplicación de los marcos técnicos normativos de las normas de contabilidad, información financiera y de aseguramiento de la información, y el numeral 3o del Artículo 33 de la Ley 43 de 1990, que señala como una de sus funciones el de servir de órgano asesor y consultor del Estado y de los particulares en todos los aspectos técnicos relacionados con el desarrollo y el ejercicio de la profesión, procede a dar respuesta a una consulta en los siguientes términos.
RESUMEN:
“Por lo que en las cooperativas es imperativo tener suplente, no obstante el que existan más suplentes, es una decisión por parte de la entidad que debe ser pactada de forma contractual o por intermedio de los estatutos”
CONSULTA (TEXTUAL)
"(...) Solicitud:
Definir el periodo de tiempo que un Revisor Fiscal puede ejercer en forma continua como tal en una cooperativa de ahorro y crédito y el tiempo mínimo que debe pasar antes de poder volver a ejercer como revisor fiscal.
Considerandos:
1) En el artículo 206 el Código de comercio, se indica cual debe ser el periodo del revisor fiscal, pero no se especifica nada respecto de su reelección y por cuantas veces esta se puede dar.
2) En el Decreto 2420 del 2015. Anexo 4.1 “Manual del código de ética para profesionales de la contabilidad, Sección 290, se indica que:
“290.149. Con respecto a una auditoría de una entidad de interés público, una persona no será socio clave de auditoría durante más de siete años. Pasado ese plazo, dicha persona no volverá a ser miembro del equipo del encargo o socio clave de auditoría para el cliente hasta transcurridos dos años. Durante ese plazo, dicha persona no participará en la auditoría de la entidad, ni realizará el control de calidad del encargo, ni recibirá consultas del equipo del encargo o del cliente en relación con cuestiones técnicas o específicas del sector, transacciones o hechos, ni influirá directamente en el resultado del encargo.” (Negrilla fuera de texto).
3) En el Decreto 4946 de 2011 se define que “Entidades de interés público: Son aquellas que, previa autorización de la autoridad estatal competente, captan. manejan o administran recursos del público”. Como lo son las Cooperativas de Ahorro y Crédito
4) Estatutariamente el revisor se elige para un periodo de 2 años y es posible su reelección.
5) El revisor actual lleva ejerciendo más de 12 años continuos, unas veces como persona natural y otras como profesional encargado de una persona jurídica.
6) El actual revisor fiscal se presentó en una oferta para ejercer la revisoría fiscal como segundo suplente. El código de comercio y el estatuto solo mencionan a un suplente.
CONSIDERACIONES Y RESPUESTA
Dentro del carácter ya indicado, las respuestas del CTCP son de naturaleza general y abstracta, dado que su misión no consiste en resolver problemas específicos que correspondan a un caso particular. Además de lo anterior, el alcance de los conceptos emitidos por este Consejo se circunscribe exclusivamente a aspectos relacionados con la aplicación de las normas de contabilidad, información financiera y aseguramiento de la información.
Para iniciar es importante establecer que el artículo 15 de la ley 1314 de 2009, expresa lo siguiente:
“Aplicación extensiva. Cuando al aplicar el régimen legal propio de una persona jurídica no comerciante se advierta que él no contempla normas en materia de contabilidad, estados financieros, control interno, administradores, rendición de cuentas, informes a los máximos órganos sociales, revisoría fiscal, auditoría, o cuando como consecuencia de una normatividad incompleta se adviertan vacíos legales en dicho régimen, se aplicarán en forma supletiva las disposiciones para las sociedades comerciales previstas en el Código de Comercio y en las demás normas que modifican y adicionan a este”.
Por lo que, tratándose de una cooperativa, en lo referente al tema en mención no regulado en la Ley 79 de 1988, se observará lo especificado en el Código de Comercio.
Respecto del tiempo durante el cual se puede reelegir al revisor fiscal
Acerca de la pregunta planteada por la consultante, nos permitimos señalar lo siguiente (tomado del concepto 20200137):
- No existe en la actualidad una norma que prohíba que el revisor fiscal pueda ser nombrado por varios periodos (concepto CTCP 2019-0349);
- Podrían existir amenazas de familiaridad y de interés propio cuando un mismo revisor fiscal permanece por largo tiempo ejerciendo sus funciones (ver párrafo 290.148 Código de Ética para profesionales de la contabilidad, anexo 4 DUR 2420 de 2015), no obstante deberán aplicarse salvaguardas tales como la realización con regularidad de revisiones independientes internas o externas de control de calidad del encargo;
- Cuando la entidad en la cual se presta el servicio de revisoría fiscal es una entidad de interés público, se debe considerar un periodo de rotación del socio clave de auditoría (párrafo 290.152 anexo 4 del DUR 2420 de 2015);
Respecto del periodo del revisor fiscal
El artículo 206 del Código del Comercio al referirse al periodo del revisor fiscal, estableció:
"Periodo y Remoción del Revisor Fiscal. En las sociedades donde funcione junta directiva el período del revisor fiscal será igual al de aquella, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más una de las acciones presentes en la reunión."
Teniendo en cuenta que el consultante menciona que estatutariamente el revisor se elige para un periodo de 2 años, se entiende que es el mimo periodo de la junta directiva u órgano similar.
Definición de entidades de interés público
Una entidad de interés público es definida mediante el artículo 1.1.1.1 en el parágrafo 1:
“Para los efectos de este título son entidades y negocios de interés público los que, previa autorización de la autoridad estatal competente, captan, manejan o administran recursos del público, y se clasifican en:
1. Establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento, cooperativas financieras, organismos cooperativos de grado superior y entidades aseguradoras.
2. Sociedades de capitalización, sociedades comisionistas de bolsa, sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías privadas, sociedades fiduciarias, bolsas de valores, bolsas de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales o de otros 'commodities' y sus miembros, sociedades titularizadoras, cámaras de compensación de bolsas de bienes, y productos agropecuarios, agroindustriales o de otros 'commodities', sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cámaras de riesgo central de contraparte, sociedades administradoras de inversión, sociedades de intermediación cambiaría y servicios financieros especiales (SICA y SFE), los fondos de pensiones voluntarios y obligatorios, los fondos de cesantías, los fondos de inversión colectiva y las universalidades de que trata la Ley 546 de 1999 y el Decreto número 2555 de 2010 y otros que cumplan con esta definición” (la negrilla es nuestra).
Definición de cooperativas financieras y cooperativas de ahorro y crédito
Las cooperativas financieras se definen en el artículo 40 de la Ley 454 de 1998:
“Artículo 40. Cooperativas financieras. Son cooperativas financieras los organismos cooperativos especializados cuya función principal consiste en adelantar actividad financiera, su naturaleza jurídica se rige por las disposiciones de la Ley 79 de 1988; las operaciones que las mismas realicen se regirán por lo previsto en la presente ley, en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas que les sean aplicables.
Las cooperativas financieras se encuentran sometidas al control, inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria
(hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y para todos los efectos son establecimientos de crédito.
Para adelantar las operaciones propias de las cooperativas financieras se requiere la autorización previa y expresa en tal sentido de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), entidad que la impartirá únicamente previo el cumplimiento de los siguientes requisitos:
a) Demostrar ante la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) experiencia no menor de tres (3) años en el ejercicio de la actividad financiera con asociados como cooperativa de ahorro y crédito o multiactiva o integral con sección de ahorro y crédito, en una forma ajustada a las disposiciones legales y estatutarias;
b) Acreditar el monto de aportes sociales mínimos que se exija para este tipo de entidad (...)". (la negrilla es nuestra)
Las cooperativas de ahorro y crédito se definen en la misma ley de la siguiente manera:
“Artículo 41. Cooperativas de ahorro y crédito. Son cooperativas de ahorro y crédito los organismos cooperativos especializados cuya función principal consiste en adelantar actividad financiera exclusivamente con sus asociados, su naturaleza jurídica se rige por las disposiciones de la Ley 79 de 1988 y se encuentran sometidas al control, inspección y vigilancia de la Superintendencia de la Economía Solidaria.
Para adelantar las operaciones propias de las cooperativas de ahorro y crédito, se requiere la autorización previa y expresa en tal sentido de la Superintendencia de la Economía Solidaria, entidad que la impartirá únicamente cuando acrediten el monto de aportes sociales mínimos que se exija para este tipo de entidad.
La Superintendencia de la Economía Solidaria se cerciorará, por cualesquiera investigaciones que estime pertinentes de la solvencia patrimonial de la entidad de su idoneidad y de la de sus administradores" (la negrilla es nuestra).
Por lo anterior, y para efectos de la consulta, una cooperativa financiera se considera como de interés público, mientras que una cooperativa de ahorro y crédito no lo sería.
Establecimiento del revisor fiscal suplente o con un segundo suplente
Respecto del revisor fiscal suplente, mediante concepto 2020-0977 el CTCP manifestó lo siguiente:
“Por otra parte, la obligación de nombrar Revisor Fiscal Suplente no se incorpora de manera expresa en las normas del código de comercio y, aunque pueden existir otras normas que obligan a nombrar un suplente (por ejemplo: el art. 41 del Decreto 1481 de 1989 en fondos de empleados, el art. 42 de la Ley 79 de 1988 en cooperativas, el art. 48 de la Ley 21 de 1982 en
Cajas de Compensación Familiar). No obstante, muchas sociedades y otras entidades que están obligadas a tener revisor fiscal, consideran en la elección del revisor fiscal principal, también la del suplente, ello con el propósito de prever situaciones futuras por la renuncia o retiro del revisor fiscal principal, y no afectar el desarrollo normal de sus operaciones.
De acuerdo con lo anterior, el nombramiento del revisor fiscal suplente en sociedades comerciales u otro tipo de entidades no es obligatorio, a menos que alguna otra disposición legal, o por decisión voluntaria, se haya previsto su nombramiento. Ahora bien, en caso de que el revisor fiscal suplente sea nombrado, no sería posible hacer una identificación expresa de las funciones y de las actuaciones del revisor fiscal suplente, toda vez que ellas, en caso de que el suplente ejerza las funciones, serían las mismas asignadas al revisor fiscal principal, solo cuando ello ocurra”.
El artículo 41 de la Ley 79 de 1988 menciona:
“Por regla general la cooperativa tendrá un revisor fiscal con su respectivo suplente, quienes deberán ser contadores públicos con matrícula vigente; el Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas podrá eximir a la cooperativa de tener un revisor fiscal cuando las circunstancias económicas o de ubicación geográfica o el número de asociados lo justifiquen”
Por lo que en las cooperativas es imperativo tener suplente, no obstante el que existan más suplentes, es una decisión por parte de la entidad que debe ser pactada de forma contractual o por intermedio de los estatutos.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución.
Cordialmente,
LEONARDO VARÓN GARCÍA
Consejero CTCP
