CONCEPTO 35661 DE 2025

(marzo 27)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA

FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA, INVERSIONES DEL PORTAFOLIO, TÍTULOS VALORES

Síntesis: la estructuración del portafolio de un Fondo de Inversión Colectiva, con activos como títulos valores o derechos de contenido económico, debe responder a los lineamientos definidos en la política de inversión, la promesa de valor y la estrategia de inversión adoptada. Asimismo, requiere el cumplimiento riguroso de la normativa vigente, con especial atención en la gestión de riesgos, la administración de conflictos de interés, la revelación de información y el adecuado reconocimiento contable de las inversiones.

«(...) en la cual eleva una consulta relacionada con "los activos aceptables para invertir en la integración de los portafolios de fondos de inversión, según lo previsto por el artículo 3.1.1.4.4. del decreto 2555 de 2010."

Previo a dar respuesta a su solicitud, es importante advertir que con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, esta Superintendencia profiere los conceptos de carácter general y abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, pero no le es dable en esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, en tanto ello escapa al alcance de la disposición normativa antes citada.

De esta manera, se advierte que esta Superintendencia no es competente para emitir conceptos de viabilidad respecto de hipótesis particulares, considerando las facultades previstas en el ámbito del trámite de la referencia, el cual no permite realizar pronunciamientos de situaciones particulares y concretas, por lo que dichos estudios y análisis son del resorte de la entidad vigilada en desarrollo de su objeto social.

En ese orden, las consideraciones que se formulan en el presente oficio atienden a la generalidad de la regulación aplicable al objeto de su consulta.

Aclarado lo anterior, se procede a dar respuesta a su consulta, en los siguientes términos:

1. "Es viable la estructuración de un Fondo de inversión colectiva o FIC, el cual incluya dentro de su política de inversión la posibilidad de comprar o adquirir pagarés para el portafolio del Fondo y que además podrían llegar a estar acompañados de garantías adicionales tales como facturas u otro tipo de título valor que funcione como colateral o garantía adicional para asegurar el cumplimiento de la obligación principal contenida en él pagaré que adquiere el Fondo a un tercero".

El artículo 3.1.1.4.1 del Decreto 2555 de 2010 establece que los Fondos de Inversión Colectiva (FIC) deben contar con una política de inversión definida de manera previa, clara y comprensible en su reglamento y prospecto, garantizando su adecuada divulgación a los inversionistas y al público en general.

En este sentido, el artículo 3.1.1.4.2 del mismo decreto dispone que la política de inversión de un FIC debe incluir, como mínimo, los siguientes aspectos:

- Plan de inversiones, especificando el objeto del FIC o la familia de FIC.

- Relación de activos aceptables para inversión, conforme con el tipo de fondo.

- Diversificación del portafolio de acuerdo con el perfil de riesgo, administración del riesgo y requerimientos de liquidez previstos por la sociedad administradora.

- Características y naturaleza de las inversiones propuestas.

- Límites mínimos y máximos por tipo de activo y por emisor u originador.

- Niveles de inversión en valores emitidos, originados, avalados o garantizados por la matriz, sus subordinadas o las subordinadas de la sociedad administradora.

- Plazo promedio ponderado de las inversiones en títulos de renta fija, alineado con el perfil de riesgo.

Respecto de los activos admisibles, el artículo 3.1.1.4.4 del Decreto 2555 de 2010 autoriza la integración al portafolio de un FIC de cualquier activo o derecho de contenido económico, según su naturaleza, incluyendo títulos valores, documentos de contenido crediticio y cualquier otro documento representativo de obligaciones dinerarias.

Ahora bien, la viabilidad de la adquisición de pagarés y su respaldo con garantías adicionales debe analizarse bajo el marco normativo aplicable a las sociedades administradoras de los FIC, en especial en lo relativo a prohibiciones y gestión de conflictos de interés.

Asimismo, la administración de estos activos exige el cumplimiento estricto de lo dispuesto en el Capítulo III, Título VI, Parte 3 de la Circular Básica Jurídica y el Capítulo I-1 de la Circular Básica Contable y Financiera, ambas de la Superintendencia Financiera de Colombia. Dichas normas regulan aspectos fundamentales como la gestión del riesgo de crédito, la guarda y custodia de activos, la administración de garantías, los mecanismos de seguimiento y control, así como la valoración y reconocimiento de ajustes periódicos.

Teniendo en cuenta lo anterior, se advierte que la implementación de estas inversiones requiere ajustes operativos y tecnológicos, así como el fortalecimiento de las políticas de gestión y administración de riesgos, considerando las particularidades de los activos adquiridos. De igual forma, la estructura y estrategia de adquisición deberán estar alineadas con los principios de profesionalidad y prevalencia de los intereses de los inversionistas.

En lo que concierne al esquema de garantías, fuentes de pago y demás seguridades, el marco normativo exige que estas sean idóneas para cubrir las operaciones efectuadas, que sean otorgadas a favor del FIC y que la sociedad administradora realice un seguimiento periódico para la gestión oportuna de cobro en caso de incumplimiento.

2. "Consultamos la interpretación de la SFC, sobre la posibilidad de tener el 100% del portafolio del fondo de inversión colectiva conformado por pagarés o títulos valores según sé menciona en precedencia".

De acuerdo con lo expuesto en la anterior respuesta, la composición de los portafolios de los FIC debe ajustarse a lo establecido en su respectiva política de inversión, la cual debe contemplar, entre otros aspectos, el plan de inversiones, el objeto del fondo, los límites mínimos y máximos por tipo de activo y por emisor u originador, los activos admisibles y los criterios de diversificación del portafolio.

En este sentido, la determinación de la composición específica del portafolio del FIC debe responder a los lineamientos definidos en su política de inversión, la promesa de valor y la estrategia de inversión adoptada, sin que corresponda a esta Superintendencia pronunciarse sobre límites específicos en la distribución de activos dentro del portafolio.

3. "Consultamos si hay algún requisito especial que la SFC considere relevante para la estructuración de un fondo con activos como los indicados en anterioridad".

En relación con los FIC que invierten en títulos valores o derechos de contenido económico, las sociedades administradoras deben garantizar el cumplimiento estricto del marco normativo aplicable, el cual se encuentra establecido en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, el Título VI de la Parte III de la Circular Básica Jurídica y los Capítulos I y XI de la Circular Básica Contable y Financiera, ambas de este organismo, así como cualquier instrucción particular aplicable, dependiendo de la naturaleza y tipo de activos incluidos en la política de inversión. Esto, sin perjuicio de las demás disposiciones generales que rigen a las sociedades administradoras de FIC.

En lo que concierne a la administración, gestión y distribución de FIC con subyacentes en títulos valores o derechos de contenido económico, las sociedades administradoras deben observar, entre otras cosas, lo dispuesto en el Capítulo III, Título VI, Parte 3 de la Circular Básica Jurídica, en particular:

- Numeral 1.2.2: Gestión de conflictos de interés para los comités de inversión de FIC que invierten en derechos de contenido económico.

- Numeral 1.4.4: Definición de reglas específicas para el tratamiento de conflictos de interés.

- Numeral 1.5.1 y siguientes: Gestión del riesgo de crédito en las etapas de adquisición, valoración, seguimiento y monitoreo.

- Numeral 1.8.2 y siguientes: Custodia de títulos valores y/u otros derechos de contenido económico no inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).

- Numeral 1.10: Auditoría y seguimiento a los FIC que contemplen la inversión en operaciones de factoring con títulos valores y/u otros derechos de contenido económico no inscritos en el RNVE.

- Numeral 3.3.1: Revelación de información específica sobre estos activos a través del informe de riesgos.

Adicionalmente, en materia contable, el numeral 6.4 del Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera establece instrucciones específicas en cuanto a la valoración y reconocimiento de provisiones para inversiones en títulos de contenido económico.

En consecuencia, la estructuración de un FIC con activos de esta naturaleza requiere el cumplimiento riguroso de la normativa vigente, con especial atención a la gestión de riesgos, la administración de conflictos de interés, la revelación de información y el adecuado reconocimiento contable de las inversiones.

Lo anterior, sin perjuicio de las demás normas aplicables a los FIC de manera general y las particulares que se identifiquen para aquellos que inviertan en este tipo de activos y/o de las demás previsiones en que dentro del profesionalismo de cada administrador se implementen para la mejor gestión de estos vehículos de inversión.

(...)»