CONCEPTO 6643 DE 2006

(febrero 16)

Fuente: Pagina de internet Superintendencia de Sociedades

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Ref.: Antelación para la convocatoria de la junta de socios. Poderes

Aviso recibo de su escrito radicado con el número 2006-01-000168, mediante el cual consulta la forma de convocar a una junta de socios a sesión ordinaria, teniendo en cuenta que los estatutos guardan silencio al respecto, aunque sí regulan las de carácter extraordinario. Además pregunta por los requisitos de los poderes otorgados en el exterior para representar a un socio en Colombia.

En respuesta a su primera inquietud, debe tenerse presente que por mandato del artículo 372 del Código de Comercio, las normas de las anónimas se aplican en lo no previsto para las sociedades de responsabilidad limitada.

Entonces, bajo ese presupuesto, es claro que ante la ausencia de norma contractual que regula la antelación de la convocatoria para reuniones ordinarias, debe observarse lo dispuesto en los artículos 422 y 424 ibídem, que a la letra dicen:

Artículo 422. Reuniones Ordinarias "Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social (...)”.

Artículo 424. Convocatoria a las Reuniones de la Asamblea General de Accionistas. "Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día.

Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes" (Resaltados fuera de texto).

En torno al tema de los poderes otorgados en el exterior, es oportuno traer a colación alguno de los apartes de la opinión que a través de diferentes pronunciamientos ha proferido la Entidad sobre la materia, a saber:

“(....)

Si los socios extranjeros de una sociedad colombiana, pueden otorgar poderes de representación para llevar a cabo la junta de socios anual fuera del país y si esta junta que se lleve a cabo para aprobar los estados financieros del último ejercicio es válida? Y si requiere alguna autenticación por parte de autoridades en el país que se realice. Esta solicitud obedece a que por problemas de inseguridad los representantes de los socios no desean venir a Colombia.

Sobre el particular, me permito manifestarle que las personas que ostenten la calidad de asociados de una compañía colombiana, independientemente de la nacionalidad que tengan o de las razones que aducen para ello, pueden otorgar poder por escrito para ser representadas en las reuniones que celebre la junta de socios o la asamblea general de accionistas de la compañía (artículo 18 de la Ley 222 de 1995).

En lo relacionado con el otorgamiento de poderes en el exterior para la celebración de una reunión en el país, basta que se cumplan las formalidades previstas en el citado artículo 18, y si este es otorgado para una reunión a celebrarse en el extranjero, no se requiere formalidad diferente, salvo que en el país donde se vaya a verificar la o las reuniones se exija un requisito especial, caso en el cual deberá estarse a ello” (220-26302, 29 de abril de 2003)

Para mayor información e ilustración sobre éstos y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos o Contables publicados por la Entidad.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que el presente pronunciamiento fue resuelto dentro del plazo legal y que los efectos son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.