CONCEPTO 13711 DE 2006

(marzo 15)

Fuente: Pagina de internet Superintendencia de Sociedades

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Ref: Presencia de invitados en las reuniones del máximo órgano social.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2006-01-014961, mediante la cual manifiesta que generalmente a las asambleas de accionistas con la autorización de la misma, la representante legal se hace acompañar por el Gerente Financiero y por el asesor legal; a su vez, por la facilidad para la elaboración de las actas, la asamblea por unanimidad nombra como secretario al gerente financiero y a una comisión de tres accionistas para aprobar la redacción del acta y verificar que se ajuste a lo ocurrido en el desarrollo de la asamblea. Agrega que debidamente autorizados por el mismo organismo, a la asamblea, asisten como invitados con voz pero sin voto, los hijos de los accionistas u otros invitados que por su nivel profesional y experiencia aportan ideas a la asamblea.

Al respecto formula las siguientes preguntas:

1.En algún artículo del Código de comercio se prohibe la asistencia de invitados a las asambleas generales de accionistas?

2.El secretario de la asamblea general de Accionistas obligatoriamente debe ser un accionista?

3.En las asambleas generales de accionistas únicamente deben estar presentes accionistas?

Sobre le particular, me permito manifestarle, en relación con el primer y tercer interrogante, que no existe disposición legal alguna que prohíba la asistencia de invitados a las reuniones del máximo órgano social de una compañía y por tanto, le compete al citado órgano avalar o no la presencia en dichas sesiones de personas diferentes a los asociados.

Es claro que de permitirse dicha asistencia, las personas invitadas no deben entorpecer el normal desarrollo de las deliberaciones de la asamblea general de accionistas o junta de socios, y solo serán autorizadas para intervenir, cuando por la especialización del tema, así lo requiera.

Frente al segundo interrogante, debe tenerse en cuenta que el artículo 189 del Estatuto Mercantil, no consagra en modo alguno que el secretario de la reunión del órgano rector debe ser accionistas de la compañía, por lo cual bien pueden los asociados, en ejercicio de la autonomía de la voluntad privada, designar como secretario a cualquiera de los asistentes, siempre y cuado lo acepte.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su solicitud, advirtiendo que el concepto expresado se sujeta a los alcances que señala el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.