CONCEPTO 19970 DE 2005

28 de abril de 2005

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Ref: Reuniones ordinarias - No existe disposición legal que consagre sanciones a la sociedad por la no concurrencia de los socios a las reuniones del máximo órgano social.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-058062, mediante la cual consulta en qué sanciones incurre una sociedad anónima si por falta de quórum no pudo efectuarse la Asamblea General de Accionistas dentro de los tres primeros meses del año y por segunda convocatoria queda para la segunda semana de abril.

Al respecto, me permito manifestarle que de acuerdo con el artículo 186 del Código de Comercio, las reuniones se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con excepción de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995.

Ahora bien, el artículo 422 del Código de Comercio, dispone que las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Agrega la referida disposición en su inciso segundo, que si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad".

De la disposición transcrita se infiere que quien administra la sociedad, tiene la obligación de convocar al máximo órgano social por lo menos una vez al año, con el fin de que los socios consideren los temas propios del giro ordinario de los negocios sociales; obligación que conserva cuando la asamblea no se lleve a cabo por falta de quórum, pues en este caso, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 429 del Código de Comercio, modificado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995, deberá citar a una nueva reunión que sesionará y decidirá con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada.

De lo anotado resulta claro que en el caso planteado, la administración cumplió con la obligación de convocar a una reunión al máximo órgano social, que de haberse realizado le permitiría a la sociedad adoptar las decisiones requeridas para el normal desarrollo del objeto social y por lo tanto le corresponde a los asociados atender el llamado para la siguiente reunión pues de no conformarse quórum bien puede entenderse que no existe "ánimus sociatetis" para continuar con la compañía y puede conducir a la misma a su disolución (artículo 218, numeral 2 del Estatuto Mercantil).

Espero haber atendido su inquietud no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.