CONCEPTO 32725 DE 2024

(febrero 22)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Mediante Oficio 202311202742571 el Ministerio de Salud y de la Protección Social remitió a esta superintendencia copia de su consulta elevada ante la Cámara de Comercio de Bogotá relacionada con asuntos propios del giro de actividades de la asociación denominada SOCIEDAD COLOMBIANA DE CIRUGÍA PLÁSTICA ESTÉTICA Y RECONSTRUCTIVA, así como la respuesta con que dicho organismo registral la atendió1, documentos que fueron radicados como se indica en la referencia.

Teniendo en cuenta que la remisión se efectúa a esta superintendencia por parte del citado ministerio "De conformidad con lo previsto en el Artículo 21 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.es decir, en virtud de la presunta competencia de la Superintendencia de Sociedades para atender la aludida consulta, a continuación esta Oficina se referirá sobre tal particular, no sin antes recabar en que la Cámara de Comercio de Bogotá, organismo al cual originariamente fueron dirigidas sus inquietudes, las atendió oportunamente.

Así las cosas, resulta preciso referirse a los términos de su consulta los cuales orbitan alrededor de una entidad sin ánimo de lucro, específicamente, de la asociación denominada SOCIEDAD COLOMBIANA DE CIRUGÍA PLÁSTICA ESTÉTICA Y RECONSTRUCTIVA, respecto de la cual presenta las siguientes inquietudes:

“1. De acuerdo a nuestros estatutos en lo estipulado en su Artículo 47 (...) ¿Es posible hacer el nombramiento del Revisor Fiscal a través de un acta de Junta Directiva Nacional?

2. Puedo hacer una Asamblea Extraordinaria de forma virtual, teniendo en cuenta que los Estatutos en su CAPITULO VI. LA ASAMBLEA GENERAL, ARTÍCULO 20 REUNIONES (...) Es claro que en los Estatutos de la sociedad no tiene estipulado que las reuniones de Asamblea tanto ordinarias como extraordinarias se pueda realizar de forma virtual, por el contrario, dice que se debe realizar en físico, y para ello la norma no es clara.

3. Si realice una asamblea en el mes de septiembre del presente año y no he registrado el acta de dicha asamblea, puedo hacer una Asamblea Extraordinaria nuevamente modificando estatutos?

4. Puedo hacer una Asamblea Extraordinaria sin que este nombrado el revisor fiscal estando en la obligación de tenerlo?

5. Puedo hacer una Asamblea Extraordinaria en donde dentro del orden del día no se ponga la lectura y aprobación del acta anterior? Puede ser causal de impugnación el registro de dicha acta de Asamblea, teniendo en cuenta la importancia del contenido de dicha acta ?

6. Puede el encargado del sistema a través de la base de datos de los miembros, enviar a todos los correos la citación a la Asamblea Extraordinaria, teniendo en cuenta que en los Estatutos en su Artículo 40 FUNCIONES Y OBLIGACIONES (...) Si esta convocatoria sale de un correo diferente al Secretario General es valida dicha convocatoria? Puede ser objeto de impugnación?"

Sobre el particular, es dable precisar que esta Superintendencia por delegación expresa del legislador ejerce las facultades que el numeral 24, artículo 189 de la Constitución Política asigna al Presidente de la República, consistentes en la inspección, vigilancia y control sobre las sociedades comerciales.

Consecuente con lo anterior, son sujetos exclusivos de las atribuciones conferidas a esta Entidad, las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales, en los términos y bajo las condiciones previstos en los artículos 82, 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995 y demás normas concordantes, lo cual explica que, por ser reglada su competencia, carezca de facultades para conocer de asuntos relacionados con sujetos de otra índole, como las entidades nacionales sin ánimo de lucro, llámense, corporaciones, asociaciones, juntas de acción comunal, fundaciones, etc.

Si bien como se ha manifestado, no es ésta la entidad competente para pronunciarse en torno a asuntos de sujetos que no resultan destinatarios de sus atribuciones legales, es preciso tener en cuenta que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 641 del Código Civil, los estatutos de una corporación tienen fuerza obligatoria sobre ella y sus miembros están obligados a obedecerlos bajo las penas que los mismos estatutos impongan, lo que implica que los asociados o miembros deberán estarse en un todo a lo previsto en asuntos tales como los planteados en su escrito.

De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011 y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del sistema tecnológico Tesauro y la Circular Básica Jurídica.