DECRETO 0451 DE 2026

(abril 27)

Diario Oficial No. 53.475 de 28 de abril de 2026

<Rige a partir del 29 de abril de 2026>

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

<Consultar la vigencia de esta norma directamente en los artículos que modifica y/o adiciona>

Por el cual se modifica el Decreto número 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición.

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA,

en uso de sus facultades constitucionales y legales, en especial las previstas en el numeral 25 del artículo 189 de la Constitución Política, y en desarrollo del literal b) del artículo 4o de la Ley 964 de 2005

CONSIDERANDO:

Que el Gobierno nacional se ha trazado como objetivo estratégico contribuir al desarrollo del mercado de capitales, como un complemento natural del sistema financiero para contar con un mercado de capitales profundo y sólido que impulse el crecimiento económico, el progreso empresarial, la equidad, la canalización de manera eficiente del ahorro hacia la inversión y que promueva el flujo de recursos hacia la financiación del sector productivo de manera eficiente.

Que la democratización del mercado de capitales es una de las principales necesidades para cumplir con los objetivos descritos, por lo cual es necesario modernizar las disposiciones normativas y alinear las prácticas locales con las mejores prácticas internacionales.

Que la normativa objeto de modificación puede fortalecerse en los mecanismos de protección a los accionistas, particularmente en relación con la calidad y suficiencia de la información disponible para decidir sobre la aceptación de la oferta; en los incentivos para promover la competencia en el marco de una oferta pública de adquisición, dado que actualmente son poco frecuentes las mejoras y las ofertas competidoras; y en la existencia de mecanismos de actuación por parte de los administradores de los emisores afectados por la oferta.

Que con el fin de cumplir los objetivos descritos e incentivar la promoción de un mercado de capitales cada vez más eficiente, dinámico y profundo, es necesario contar con un régimen de ofertas públicas de adquisición que modernice y favorezca las condiciones para el intercambio de propiedad de las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores.

Que la modernización del régimen de ofertas públicas de adquisición constituye un paso fundamental para fortalecer la transparencia, la equidad y la eficiencia en las operaciones de adquisición de control en sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y listadas en bolsa.

Que las modificaciones normativas que se realizan contribuyen a la creación de alternativas para que más inversionistas y emisores accedan al mercado de capitales en condiciones de equivalencia y transparencia.

Que con el propósito de fortalecer la protección de los accionistas minoritarios y asegurar condiciones de equidad para todos los participantes del mercado, se realizan ajustes normativos en materia de ofertas competidoras y mejoras de ofertas.

Que con el fin de promover la toma de decisiones informada de los accionistas y la defensa de sus derechos, estas modificaciones buscan garantizar un entorno más transparente y competitivo en los procesos de adquisición.

Que conforme a todo lo anterior y en cumplimiento de los objetivos de la Política de Mejora Normativa plasmada en el Decreto número 1609 de 2015, se hace necesario modificar el marco normativo de las ofertas públicas de adquisición, adicionando el Título 5 al Libro 5 de la Parte 2 del Decreto número 2555 de 2010 reuniendo en este la regulación los tipos de ofertas públicas de adquisición, con el fin de definir un marco normativo autocontenido que permita salvaguardar los intereses de los diferentes participantes e incentivar el desarrollo del mercado de capitales.

Que el proyecto de decreto fue publicado en cumplimiento de los artículos 3o y 8o de la Ley 1437 de 2011 y el Decreto número 1081 de 2015, modificado por los Decretos números 270 de 2017 y 1273 de 2020, en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Crédito Público en las fechas entre el 10 y el 25 de octubre.

Que el Consejo Directivo de la Unidad Administrativa Especial, Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF), aprobó por unanimidad el contenido del presente Decreto, mediante Acta 02 de 2026.

En mérito de lo expuesto,

DECRETA:

ARTÍCULO 1o. Modifíquese el artículo 2.35.1.1.5 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

"Artículo 2.35.1.1.5. Necesidad de realizar una oferta pública de adquisición. No podrán efectuarse operaciones con instrumentos financieros derivados que impliquen la transferencia de propiedad de un número de acciones para cuya adquisición deba efectuarse una oferta pública de adquisición, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto o demás normas que lo modifiquen o sustituyan".

ARTÍCULO 2o. Modifíquese el numeral 1 del artículo 2.36.3.4.3 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

"1. Sobre un número de acciones para cuya adquisición deba efectuarse oferta pública, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto o normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan".

ARTÍCULO 3o. Modifíquese el artículo 5.2.6.1.2 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

"Artículo 5.2.6.1.2. Cancelación de la inscripción de acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores. Los emisores que tengan sus acciones inscritas en bolsa de valores podrán cancelar dicha inscripción por decisión de la asamblea general de accionistas, tomada por mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión.

En tal caso, los accionistas que aprobaron la cancelación deberán promover una oferta pública de adquisición para la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), en los términos del Capítulo 6 del Título 2 del Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto".

ARTÍCULO 4o. Modifíquese el parágrafo 1 del artículo 6.15.1.1.3 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

"Parágrafo 1. Para efectos de este artículo se entenderá por capital con derecho a voto lo dispuesto en el parágrafo segundo del artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto".

ARTÍCULO 5o. Modifíquese el Título 2 del Libro 15 de la Parte 6 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

TÍTULO 2

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.

CAPÍTULO 1

Principios de la oferta pública de adquisición

Artículo 6.15.2.1.1. Principios de la oferta pública de adquisición. Las operaciones de oferta pública de adquisición se regirán por los siguientes principios:

1. Irrevocabilidad: Las ofertas públicas de adquisición son irrevocables, sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos, salvo las excepciones legales establecidas en el presente decreto.

2. Trato equitativo: La oferta pública de adquisición debe dirigirse a todos los titulares de los valores señalados en el parágrafo segundo del artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.

3. Divulgación: La información proporcionada a los accionistas en el marco de una oferta pública de adquisición debe ser clara, completa y precisa, para que los accionistas del emisor afectado puedan tomar decisiones informadas.

4. Libre concurrencia y competencia: En las ofertas públicas de adquisición deberá permitir la posibilidad de participación de terceros oferentes, de manera que puedan formular ofertas competidoras y mejoras a las condiciones inicialmente propuestas para que el precio ofrecido refleje el valor más alto que los inversionistas estén dispuestos a pagar, y que la competencia por el control del emisor se desarrolle bajo reglas claras, equitativas y transparentes.

CAPÍTULO 2

Oferta pública de adquisición obligatoria

Artículo 6.15.2.2.1. Oferta pública de adquisición obligatoria. Toda persona o grupo de personas que conformen un mismo beneficiario real, directamente o por interpuesta persona, solo podrá convertirse en beneficiario real de una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en bolsa de valores, adquiriendo los valores con las cuales se llegue a dicho porcentaje a través de una oferta pública de adquisición obligatoria conforme a lo establecido en el presente decreto.

De igual forma, toda persona o grupo de personas que sea beneficiario real de una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad, solo podrá incrementar dicha participación en un porcentaje superior al cinco por ciento (5%), a través de una oferta pública de adquisición obligatoria conforme a lo establecido en el presente Capítulo.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias se regirán por las reglas y procedimientos establecidos en los Capítulos 7, 8 y 9 del presente título.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez formulada una oferta pública de adquisición obligatoria en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

PARÁGRAFO 1o. Cuando se adelante una oferta pública de adquisición, la misma deberá realizarse sobre un número de valores que represente como mínimo el cinco por ciento (5%) del capital con derecho a voto de la sociedad.

PARÁGRAFO 2o. Para efectos del presente decreto se entiende por capital con derecho a voto el conformado por acciones en circulación con derecho a voto, valores convertibles en acciones con derecho a voto o que den derecho a su suscripción, valores o derechos cuyo subyacente sean acciones con derecho a voto y títulos representativos de acciones con derecho a voto.

Los titulares de los anteriores valores podrán ser denominados genéricamente como accionistas, para los efectos del presente título.

Para la determinación de los porcentajes señalados en este artículo, se tendrá en cuenta el número de acciones con derecho a voto a que tendría derecho el titular de los valores, si se convirtieran en ese momento en acciones con derecho a voto.

PARÁGRAFO 3o. Se entenderá por beneficiario real lo dispuesto en el artículo 6.1.1.1.3 del presente decreto.

Artículo 6.15.2.2.2. Eventos en que no se debe realizar la oferta pública de adquisición obligatoria. No se efectuará una oferta pública de adquisición obligatoria en los siguientes eventos:

1. Cuando medie aceptación expresa y por escrito del cien por ciento (100%) de los tenedores del capital con derecho a voto de la sociedad cuyas acciones se van a adquirir, en el sentido de que la operación de venta o intercambio de los valores se realice directamente entre el adquirente o adquirentes y enajenante o enajenantes interesados.

2. Cuando la calidad de beneficiario real se obtenga mediante la participación en una oferta que se haga a raíz de un proceso de privatización.

3. Cuando la sociedad readquiera sus propias acciones.

4. Cuando la sociedad emita capital con derecho a voto.

5. Cuando se capitalicen acreencias.

6. Cuando la persona se convierta en beneficiario real del capital con derecho a voto de la sociedad, en virtud de cualquiera de los siguientes actos:

6.1. Donación.

6.2. Adjudicación por sucesión.

6.3. Adjudicación por orden judicial.

6.4. Adjudicación por liquidación de persona jurídica.

6.5. Adjudicación por liquidación de sociedad conyugal.

6.6. Dación en pago, siempre y cuando verse sobre obligaciones que hayan nacido con por lo menos un año de anticipación, las mismas se encuentren vencidas y se acredite ante la Superintendencia Financiera de Colombia la incapacidad del deudor para cumplir con tales obligaciones en los términos inicialmente convenidos.

7. Cuando se realicen operaciones de adquisición de acciones por parte de los fondos bursátiles de que trata el Libro 4 de la Parte 3 del presente decreto, para el cumplimiento de su política de inversión. No obstante, en el evento en que sus inversionistas puedan ejercer los derechos políticos que derivan de los valores que hacen parte de la unidad de creación, de acuerdo con lo previsto en el reglamento o en cualquier otro convenio entre la sociedad administradora y los inversionistas, dichas participaciones computarán para efectos del límite señalado en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.

8. Cuando los inversionistas que tengan la calidad de beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad y menos del cincuenta por ciento (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad, en dos o más sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, tengan la intención de adquirir las acciones por medio de un contrato de permuta con el fin de lograr el control de la sociedad. En este evento es obligatorio que dichos inversionistas, dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de permuta, realicen solicitud de autorización de oferta pública de adquisición dirigida a los accionistas que no participen en dicho contrato, que mantenga como mínimo el precio de intercambio y en general garantice las mismas condiciones que fueron aplicables a las partes del contrato de permuta.

PARÁGRAFO. Para los eventos descritos en el presente artículo, se deberá informar a la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con las disposiciones sobre información relevante, la afectación de la posición de beneficiario real como resultado de los actos o hechos mencionados en el presente artículo, sin perjuicio de la información que se deba reportar a la Superintendencia Financiera de Colombia para la realización de los mismos.

CAPÍTULO 3

Oferta pública de adquisición voluntaria

Artículo 6.15.2.3.1. Oferta pública de adquisición voluntaria. Cuando no resulte obligatoria, podrá formularse una oferta pública de adquisición voluntaria sobre valores inscritos en bolsa de valores que representen capital con derecho a voto. También podrán realizarse ofertas públicas de adquisición voluntaria sobre acciones preferenciales o privilegiadas y en general sobre títulos de renta variable que representen capital de emisores.

Tales ofertas se regirán por las reglas y procedimientos establecidos en los Capítulos 7, 8 y 9 del presente título.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez formulada una oferta pública de adquisición voluntaria en la que se adjudique por lo menos un valor que represente capital con derecho a voto, acciones preferenciales o privilegiadas, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

CAPÍTULO 4

Oferta pública de adquisición sobrevinientes

Artículo 6.15.2.4.1. Oferta pública de adquisición sobrevinientes. Cuando como consecuencia de un proceso de fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial, independientemente del lugar donde se realice y aún en el evento en que estén involucradas sociedades cuyas acciones no se encuentren inscritas en la bolsa de valores, cualquier beneficiario real adquiera o incremente su participación en el capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en la bolsa de valores, en los porcentajes que implique la realización de una oferta pública de adquisición obligatoria, deberá seguirse el procedimiento previsto en el presente artículo.

El beneficiario real deberá formular una oferta pública de adquisición obligatoria, dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial por una cantidad de valores igual a la adquirida en el mencionado proceso, en los términos previstos en el presente decreto.

Las ofertas públicas de adquisición sobrevinientes se regirán por las reglas y procedimientos establecidos para las ofertas públicas de adquisición obligatorias.

No será obligatoria la formulación de la oferta pública de adquisición cuando dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial se enajene el exceso de participación sobre los porcentajes señalados en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto, adquirido como consecuencia del proceso corporativo, lo cual deberá ser acreditado ante la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la enajenación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto, una vez formulada una oferta pública de adquisición sobreviniente en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

PARÁGRAFO. Durante los tres (3) meses a que se refiere el presente artículo, el beneficiario real no podrá ejercer los derechos políticos asociados a la porción accionaria que exceda dicho umbral, hasta tanto no enajene la participación excedentaria mediante el procedimiento de oferta pública previsto para el efecto.

CAPÍTULO 5

Ofertas competidoras

Artículo 6.15.2.5.1. Ofertas competidoras. Son ofertas competidoras aquellas que se formulan sobre valores respecto de los cuales se ha autorizado una oferta pública de adquisición precedente, sea esta obligatoria o voluntaria.

Las ofertas competidoras deben surtir el procedimiento de autorización previsto en el Capítulo 7 del presente título y les serán aplicables las disposiciones del artículo 6.15.2.8.4 y del Capítulo 9 Título 2 Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto. Su solicitud de autorización deberá realizarse ante la Superintendencia Financiera de Colombia, y podrá solicitarse desde el día siguiente a la publicación del primer aviso de la oferta precedente y hasta dos días antes de finalizar la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta pública de adquisición precedente.

Las ofertas competidoras deberán reunir los siguientes requisitos:

1. Quien presente una oferta competidora no podrá tener, directa o indirectamente, la condición de beneficiario real con el oferente de la oferta pública de adquisición precedente, ni haber actuado de manera acordada con dicho beneficiario real respecto de la adquisición de los valores objeto de la oferta, la financiación de dicha adquisición o cualquier otra actuación relacionada con la oferta pública de adquisición precedente.

2. El primer aviso de oferta competidora deberá ser publicado según lo señalado en el Capítulo 9 Título 2 Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto.

La solicitud de autorización ante la Superintendencia Financiera de Colombia de la oferta competidora suspende el plazo de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta pública precedente desde el día hábil siguiente a su presentación ante esta Superintendencia, hasta que la oferta competidora haya sido autorizada o rechazada. Esta suspensión implica que no se recibirán aceptaciones a la oferta de ninguna clase.

La suspensión del período de recepción de aceptaciones, así como su reanudación, deberá ser informada por la bolsa de valores donde se encuentra listada la especie afectada por la oferta pública de adquisición de forma destacada en las secciones económicas de un diario de circulación nacional, ya sea impreso o electrónico. Adicionalmente, dicha información deberá publicarse diariamente en el boletín oficial de la bolsa de valores correspondiente durante todo el periodo de suspensión, y deberá ser divulgada como información relevante por parte del emisor afectado, conforme a la normativa aplicable.

3. La oferta competidora no podrá realizarse por un número de valores y un precio inferior al de la oferta pública de adquisición precedente.

4. La oferta competidora deberá ser mejor que la oferta pública de adquisición precedente.

Se entiende que la oferta competidora es mejor que la oferta pública de adquisición precedente cuando:

4.1 El precio de la contraprestación ofrecida sea superior en al menos un tres por ciento (3%) al de la oferta precedente.

4.2 El número de valores que se pretende adquirir sea superior en al menos un tres por ciento (3%) con respecto al de aquella.

4.3 Siendo el precio de la contraprestación ofrecida y el número de valores que se pretende adquirir igual a los de la oferta precedente, el número mínimo de valores a que se condiciona la oferta sea inferior al de la oferta precedente.

5. Si la oferta precedente ha previsto como contraprestación valores, la oferta competidora podrá presentar como contraprestación dinero o valores. Si la oferta precedente ha previsto como contraprestación dinero, la oferta competidora solo podrá ofrecer dinero como contraprestación.

6. Si la oferta precedente ha establecido el pago de contado, la oferta competidora deberá establecer la misma forma de pago. Si la oferta precedente ha establecido el pago a plazo, la competidora debe establecer el pago en el mismo plazo o en un plazo menor.

7. Una vez formulada una oferta competidora en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

8. La Superintendencia Financiera de Colombia deberá informar a la bolsa de valores donde se encuentra listada la especie afectada por la oferta pública de adquisición la recepción de la solicitud de oferta pública de adquisición competidora para efectos de que se informe al mercado la suspensión del periodo de recepción de aceptaciones. Asimismo, la Superintendencia Financiera de Colombia comunicará a la bolsa de valores, la autorización o el rechazo de una oferta competidora, para efectos de la reanudación del periodo de aceptaciones.

Si la oferta competidora es autorizada, el plazo para la recepción de aceptaciones de la oferta precedente se entenderá finalizado. En consecuencia, se abrirá un nuevo período de recepción de aceptaciones para la oferta competidora, por un término de treinta (30) días hábiles. Durante dicho período, el oferente de la oferta precedente únicamente podrá mejorar su propuesta respecto de la oferta competidora conforme a lo previsto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto.

Si la oferta competidora es rechazada, el plazo de recepción de la oferta precedente que había sido suspendido se reanudará en los términos inicialmente establecidos.

9. Durante el periodo de suspensión no se recibirán aceptaciones de ninguna clase respecto de la oferta precedente.

PARÁGRAFO 1o. La oferta competidora podrá ser formulada por cualquier persona o grupo de personas, sean nacionales o extranjeras, de conformidad con las normas establecidas en el presente artículo. Esto incluye a los accionistas del emisor objeto de oferta pública de adquisición, sus beneficiarios reales y aquellos que actúen de manera concertada con estos.

PARÁGRAFO 2o. La oferta precedente, la competidora y sus mejoras pueden ser mejoradas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto.

PARÁGRAFO 3o. Una vez publicado el primer aviso de la oferta competidora, todas las aceptaciones realizadas respecto de la oferta pública de adquisición precedente se entenderán automáticamente referidas a la oferta competidora.

No obstante, si durante dicho período se realizan mejoras a la oferta precedente, a la competidora o a sus mejoras, las aceptaciones presentadas respecto de todas las anteriores se consideran presentadas respecto de la última oferta o mejora, según sea el caso.

CAPÍTULO 6

Oferta pública de adquisición para la cancelación

Artículo 6.15.2.6.1. Oferta pública de adquisición para la cancelación. Los accionistas que aprobaron la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores, deberán promover una oferta pública de adquisición para la cancelación sobre las acciones de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes de dicha reunión, o sus causahabientes, y sobre los bonos convertibles en acciones en circulación de la sociedad.

La oferta pública de adquisición deberá formularse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la asamblea en la cual se tomó la decisión de cancelación y deberá sujetarse a lo señalado en el presente capítulo.

En el evento en que la oferta no sea formulada en dicho término, quedará sin efecto la decisión tomada por la asamblea general de accionistas.

PARÁGRAFO 1o. Para efectos de adelantar la oferta pública de adquisición de que trata el presente artículo deberá darse cumplimiento, en todo aquello que resulte pertinente, a lo establecido en las normas generales sobre ofertas públicas de adquisición obligatoria.

PARÁGRAFO 2o. También deberá darse cumplimiento a las disposiciones sobre oferta pública de adquisición obligatoria cuando, de conformidad con los reglamentos de las bolsas de valores o de los sistemas de negociación, deba adelantarse dicha oferta por el incumplimiento de los requisitos de listado previstos en tales reglamentos.

PARÁGRAFO 3o. Las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron a favor de la cancelación, en caso de ser enajenadas, no transmitirán al adquirente el derecho de concurrir a la oferta pública de adquisición a que se refiere el presente artículo. Los accionistas que votaron a favor de la cancelación no podrán negociar sus acciones en la bolsa y, en caso de realizarlo por fuera de ella, en los supuestos permitidos por la regulación, deberán informar de dicha circunstancia a los potenciales adquirentes. En todo caso, los accionistas que votaron a favor de la cancelación serán responsables por los perjuicios que causen a los adquirentes de buena fe que no puedan concurrir a la oferta pública de adquisición, de acuerdo con las normas aplicables.

PARÁGRAFO 4o. Las acciones pertenecientes a los accionistas ausentes o disidentes, esto es, aquellos que no asistieron a la asamblea de accionistas o que votaron en contra de la cancelación, no transmitirán al adquirente, en caso de ser enajenadas, el derecho de concurrir a la oferta pública de adquisición prevista en el presente artículo.

PARÁGRAFO 5o. Para efectos de la cancelación prevista en este artículo, las entidades emisoras deberán observar además de lo previsto en este decreto, los requerimientos exigidos por la bolsa de valores.

PARÁGRAFO 6o. Cuando se trate de la cancelación de la inscripción de las acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de un emisor extranjero en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, no será necesaria la realización de la oferta pública de adquisición de que trata el inciso 2 del presente artículo, siempre que dichos valores se encuentren, al momento de la cancelación, listados en una bolsa de valores o un sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Tal forma de cancelación deberá ser autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, lo cual será divulgado por el emisor al público local, con la periodicidad y contenido que defina dicha Superintendencia. En todo caso, la inscripción se deberá mantener vigente en el Registro Nacional de Valores e Emisores (RNVE), y la bolsa de valores o en el sistema de negociación de valores colombiano, por lo menos, durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que suceda la referida divulgación.

Como requisito para la autorización mencionada, el emisor deberá comprometerse a mantener al menos por seis (6) meses, contados a partir del vencimiento del término anterior, un mecanismo que permita a los inversionistas locales enajenar sus valores en la bolsa de valores o sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido en el cual se encuentre listado.

Artículo 6.15.2.6.2. Publicidad de la intención de cancelación de la inscripción de acciones inscritas en bolsa. La sociedad que pretenda cancelar la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores deberá informarlo mediante aviso destacado en las páginas económicas de dos (2) diarios de amplia circulación nacional impresos o electrónicos, en el cual se deberá indicar la fecha, hora y lugar de la asamblea de accionistas que decidirá sobre la misma. El aviso deberá publicarse con una antelación no menor a quince (15) días a la fecha de celebración de la asamblea.

En la convocatoria de la asamblea de accionistas deberá expresarse claramente como orden del día la decisión sobre cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores. Así mismo deberá indicarse la advertencia sobre el derecho de retiro que pueden ejercer los socios ausentes o disidentes y sobre la obligación que tienen los accionistas que voten a favor de la cancelación de realizar una oferta pública de adquisición, en los términos del presente decreto.

PARÁGRAFO. Cuando la convocatoria se realice mediante aviso publicado en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional no será necesario publicar el aviso de intención que trata el presente artículo.

Artículo 6.15.2.6.3. Precio de la oferta pública de adquisición para la cancelación. El precio de la oferta pública de adquisición para cancelación que deberán formular los accionistas que votaron a favor de la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores deberá ser determinado por una entidad avaluadora independiente cuya idoneidad e independencia serán calificadas previamente y en cada oportunidad por la Superintendencia Financiera de Colombia. El costo del avalúo estará a cargo de la sociedad emisora.

Cualquier accionista que hubiere votado a favor de la cancelación, y que tenga la intención de realizar la oferta pública de adquisición deberá, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de la asamblea en la cual se tomó la decisión de cancelación, someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia la entidad avaluadora que determinará el precio.

En el evento en que varios accionistas manifiesten su interés en realizar la oferta dentro del plazo mencionado, todos ellos estarán obligados a efectuarla a prorrata de su participación. Si se llegaren a someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia varios avaluadores, se concederá un plazo de cinco (5) días hábiles para que los accionistas interesados sometan a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia una sola entidad avaluadora. En caso de que los accionistas no logren proponer un solo avaluador, la Superintendencia Financiera de Colombia lo designará de los postulados por aquellos.

En caso de que la Superintendencia objete el o los avaluadores presentados, los accionistas tendrán un plazo de diez (10) días calendario para presentar un nuevo avaluador. La objeción deberá ser motivada.

Si vencidos los treinta (30) días calendario a que se refiere el presente artículo ningún accionista hubiere manifestado su intención de realizar la oferta, todos los accionistas que votaron a favor de la cancelación estarán obligados a realizarla a prorrata de su participación, para lo cual tendrán un plazo de diez (10) días calendario para someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia un avaluador.

Artículo 6.15.2.6.4. Publicaciones de la oferta pública de adquisición para la cancelación. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación de la decisión de la bolsa de valores de cancelar la inscripción de una acción, el emisor deberá publicar un aviso destacado en dos (2) diarios impresos o electrónicos de amplia circulación nacional, informando al público sobre tal decisión. Copia del mismo deberá presentarse a la Superintendencia Financiera de Colombia el día siguiente a su publicación.

CAPÍTULO 7

Autorización de la oferta pública de adquisición

Artículo 6.15.2.7.1. Autorización. De forma previa a la realización de la oferta pública de adquisición, el oferente deberá solicitar la autorización de la operación a la Superintendencia Financiera de Colombia, anexando los siguientes documentos:

1. Cuadernillo de oferta, en los términos establecidos en el presente decreto.

2. Proyecto de aviso de oferta, con el cumplimiento de los requisitos establecidos para el mismo en el presente título.

3. Autorizaciones de los órganos competentes del oferente, requeridas para realizar la operación, si es del caso.

4. Cuando se trate de una persona jurídica, certificado de existencia y representación legal del oferente, con una antigüedad no superior a tres (3) meses o, en el caso de personas jurídicas extranjeras, el documento equivalente.

5. En el evento que se trate de negociaciones sometidas a alguna autorización o concepto de una autoridad administrativa, deberá aportarse copia del acto o documento expedido por la autoridad competente mediante el cual se otorgue dicha autorización o se emita el correspondiente concepto, la cual deberá aportarse a más tardar en la fecha de adjudicación de la oferta.

Cuando sea del caso, también deberá allegarse copia de la escritura pública mediante la cual se haya formalizado el silencio administrativo positivo, conforme a los artículos 41 y 42 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

6. Manifestación del oferente sobre la existencia o inexistencia de acuerdos relacionados con la operación, diferentes a los contenidos en el cuadernillo de oferta, bajo la gravedad del juramento, el cual se considerará prestado por la presentación de la solicitud de autorización.

7. Manifestación del oferente, bajo la gravedad de juramento, en la que declare expresamente que no conforma un mismo beneficiario real ni mantiene vínculos de control, coordinación o actuación conjunta con ninguna persona o entidad que haya formulado una oferta pública de adquisición sobre el mismo emisor o beneficiario real dentro de los nueve (9) meses anteriores al lanzamiento de la nueva oferta.

8. Los demás que la Superintendencia Financiera de Colombia considere pertinente solicitar para verificar el cumplimiento de los cometidos establecidos en la ley.

La Superintendencia Financiera de Colombia tendrá un plazo de cinco (5) días hábiles, contados a partir de la fecha de radicación de los documentos de que trata el presente artículo, para efectuar las observaciones que considere pertinentes. La publicación del aviso de oferta deberá realizarse dentro de los cinco (5) días siguientes a aquel en que venza el plazo referido, siempre y cuando la Superintendencia no hubiere formulado objeciones y hubiere autorizado la oferta. En el evento en que se formulen objeciones el término para la publicación del aviso deberá contarse a partir de la fecha en que la Superintendencia manifieste su conformidad con la información, datos y aclaraciones que al respecto haya solicitado y autorice la oferta.

PARÁGRAFO 1o. Cuando para la realización de la oferta pública de adquisición exista un preacuerdo, se deberá cumplir con las normas sobre sanos usos y prácticas y se deberá enviar copia del contrato celebrado o, si este no consta por escrito, un documento con una descripción precisa de todo lo acordado en los términos del artículo 7.5.1.1.7 del presente decreto.

El preacuerdo no podrá contener cláusulas que contraríen las disposiciones del presente decreto, incluyendo aquellas que impidan, obstaculicen o hagan más gravosa la participación de los accionistas de la sociedad afectada en ofertas competidoras.

PARÁGRAFO 2o. Una vez el oferente radique en la Superintendencia Financiera de Colombia la solicitud de autorización para formular una oferta pública de adquisición, esta entidad comunicará tal hecho a la bolsa de valores para que lo informe al mercado.

Artículo 6.15.2.7.2. Cuadernillo de oferta. El oferente deberá elaborar un cuadernillo de oferta, cuyo contenido será como mínimo el siguiente:

1. Identificación de la sociedad afectada y datos del oferente:

1.1. Denominación y domicilio de la sociedad afectada.

1.2. Nombre y domicilio del oferente o, cuando sea una persona jurídica, razón social, domicilio y objeto social.

1.3. Personas que hagan parte de una situación de subordinación, formen un grupo empresarial con el oferente o actúen en forma concertada con el oferente en relación con la oferta, indicando la estructura correspondiente y la forma en que estos participarán en la oferta ya sea de manera directa o indirecta, de ser el caso, o sea con una estructura de deuda, capital u otras.

1.4. Personas responsables de la información del cuadernillo.

1.5. Relación de los valores de la sociedad afectada de que son titulares directa o indirectamente el oferente, las personas que hagan parte de una situación de subordinación o de grupo empresarial con el oferente, otras personas que actúen por cuenta del oferente o concertadamente con él y miembros de los órganos de administración; derechos de voto correspondientes a los valores; y fecha y precio de los valores de la sociedad afectada adquiridos en los últimos nueve (9) meses.

1.6. Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada o sus accionistas y beneficiarios reales, ventajas específicas que el oferente haya reservado a dichos miembros y, de darse cualquiera de las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la sociedad oferente poseídos por dichos miembros.

1.7. Información sobre los preacuerdos celebrados para la realización de la operación. Se debe incluir copia de los preacuerdos suscritos o, si estos no constan por escrito, una descripción precisa de todo lo acordado, en los términos del artículo 7.5.1.1.7 del presente decreto.

1.8. Manifestación del oferente, bajo la gravedad del juramento, el cual se considerará prestado por la simple presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia Financiera de Colombia, sobre la inexistencia de acuerdos relacionados con la operación, diferentes a los contenidos en el cuadernillo de oferta.

1.9. Información sobre la actividad y situación económico-financiera del oferente, incluyendo los estados financieros del último ejercicio y el dictamen del revisor fiscal o informes de auditoría en relación con ellos. Cuando el oferente haga parte de una situación de subordinación o forme parte de un grupo empresarial, la citada información deberá referirse, no solo al oferente, sino también a las demás personas correspondientes, incluyendo los estados financieros consolidados. Adicionalmente, información relativa al efecto que la oferta de adquisición podría llegar a tener sobre la situación o el desempeño financiero del oferente.

1.10. Finalidad perseguida con la adquisición, mencionando expresamente las intenciones del oferente, sus beneficiarios reales o quienes actúen en forma concertada con el oferente sobre la actividad futura de la sociedad afectada. Se incluirán, en su caso, eventuales planes relativos a la utilización de los activos de dicha sociedad, planes sobre la estructura y composición de los órganos de administración, planes de empleo y condiciones laborales y las posibles reestructuraciones societarias o modificaciones a los estatutos de la misma, así como las iniciativas con respecto a la cotización de sus títulos.

1.11. Descripción detallada de las fuentes de financiación, de sus términos y condiciones, así como las personas que participan en esta. En caso de que los financiadores tengan algún interés en participar directa o indirectamente en el emisor de los valores afectados en el momento de la oferta o con posterioridad a ella, debe revelarse la forma en que estos participarán o los intereses particulares que tengan o puedan llegar a tener frente al emisor de los valores afectados.

2. Datos de la oferta:

2.1 Valores que comprende.

2.2 Contraprestación ofrecida, señalando el precio ofrecido, así como la metodología empleada y los resultados obtenidos para determinarlo.

2.3 Cuando la contraprestación consista en valores emitidos por una entidad distinta de la oferente, se incluirá en el cuadernillo de oferta:

2.3.1. La información financiera de la sociedad emisora de los valores que se ofrecen como pago, que hubiese sido suministrada a las bolsas de valores en que se coticen durante los nueve (9) meses anteriores.

2.3.2. Naturaleza y características de los valores que se ofrecen como pago y el importe y proporción a los cuales se entregarán.

2.3.3. Derechos y obligaciones que incorporen los valores, con expresa referencia a las condiciones y a la fecha a partir de la cual dan derecho a participar en beneficios, así como mención expresa de si gozan o no de derecho de voto.

2.3.4. Cuando se ofrezca como pago valores emitidos por entidades extranjeras u organismos multilaterales deberá indicarse los derechos que confiere el título, así como una descripción del régimen jurídico que les es aplicable, informando la ley sustancial aplicable y los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen.

2.3.5. La metodología empleada para calcular la equivalencia entre los valores objeto de la oferta pública de adquisición y los valores que conforman la contraprestación, así como los resultados obtenidos, conforme a lo dispuesto en el numeral 1) del artículo 6.15.2.8.1 del presente decreto.

Así mismo, deberá incluirse una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores, así como del régimen cambiario y de inversiones internacionales del respectivo país.

Cuando se trate acciones, valores convertibles en acciones o que den derecho a su suscripción, valores cuyo subyacente sean acciones o títulos representativos de acciones, que coticen en bolsas de valores internacionales deberá indicarse, en caso de existir, las diferencias que presenten en relación con los derechos que otorgan los valores correspondientes emitidos por sociedades colombianas.

2.3.6. Cuando se ofrezca como pago títulos de deuda emitidos o garantizados por gobierno extranjero u organismo multilateral, calificación, con una síntesis del concepto emitido por la sociedad calificadora de valores para asignar la calificación al emisor o a la emisión, según sea el caso.

2.3.7. La metodología de determinación del precio de los valores objeto de la oferta pública de adquisición, de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.

2.3.8. Bolsas de valores en que se encuentren inscritos los valores. De tratarse de valores que coticen en varias bolsas, además deberá indicarse la bolsa que se toma como referencia.

2.3.9. La cotización promedio y al cierre de los últimos doce (12) meses inmediatamente anteriores, de los valores ofrecidos en cada una de las bolsas en que se negocien; el volumen transado en dicho período, así como los demás indicadores bursátiles que resulten relevantes para los inversionistas.

2.3.10. Un resumen de los hechos objeto de información relevante que, respecto del emisor de los valores ofrecidos como pago, se hubieren presentado en los últimos doce (12) meses.

2.3.11. Una certificación en donde conste que sobre los valores que se ofrecen como pago no existe ningún gravamen o limitación del dominio expedida por el oferente y, cuando sea el caso, por el revisor fiscal.

2.4. Modalidad de pago, la cual podrá ser de contado o a plazo, conforme a los lineamientos bursátiles.

2.5. Número máximo de valores objeto de la oferta y número mínimo a cuya adquisición se condicione la efectividad de la oferta.

2.6. Tipo de garantías constituidas por el oferente para la liquidación de su oferta e identidad de las entidades financieras con las que hayan sido constituidas, si es del caso; y su importe.

2.7. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad sobre la cual se realiza la oferta, como resultado del proceso de adquisición.

2.8. Plazo de aceptación de la oferta.

2.9. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.

2.10. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta que sean de cuenta de los destinatarios, o distribución de los mismos entre el oferente y aquellos.

2.11 Designación de las sociedades comisionistas de bolsa que actúen por cuenta del oferente.

3. Autorizaciones y certificaciones:

3.1. Constancia del oferente y del asesor en banca de inversión, si es del caso, en la cual certifique la veracidad del contenido del cuadernillo de oferta y que en este no se presentan omisiones, vacíos, imprecisiones o errores de información que revistan materialidad o puedan afectar la decisión de los futuros aceptantes de la oferta.

Tratándose de una persona jurídica, dicha certificación debe ser suscrita por el representante legal y el revisor fiscal, dentro de lo de su competencia.

3.2. Información sobre las autorizaciones de que fue objeto la oferta.

La Superintendencia Financiera de Colombia podrá exigir al oferente la inclusión en el cuadernillo de oferta de toda aquella información adicional que estime necesaria, así como la presentación de aquella documentación complementaria que estime conveniente.

La Superintendencia Financiera de Colombia, a solicitud del oferente, podrá eximirlo de la obligación de incluir en el cuadernillo de oferta alguna de las informaciones antes señaladas, siempre que las mismas no estén a disposición del oferente y no se refieran a hechos o circunstancias esenciales para que los destinatarios puedan formular un juicio fundado sobre la oferta.

Artículo 6.15.2.7.3. Promoción de la oferta. Cualquier publicidad o campaña de promoción que se pretenda realizar para motivar a los propietarios de los valores a participar en la oferta pública de adquisición, deberá realizarse una vez se haya autorizado por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia la oferta pública de adquisición. Toda información utilizada en la promoción de la oferta debe ser objetiva, veraz, completa y oportuna, evitando mensajes que puedan inducir a error o generar asimetrías de información entre los inversionistas.

En todos los casos, la información que se divulgue al público deberá corresponder exclusivamente a la contenida en el cuadernillo de oferta y en los avisos de oferta autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia, y reflejar fielmente las condiciones reales de la operación.

Artículo 6.15.2.7.4. Concurrencia de ofertas. En el evento en que, estando en trámite de autorización una solicitud de oferta, se reciba otra solicitud en relación con los mismos valores, prevalece y se da trámite a aquella cuyo precio ofrecido sea mayor. En caso de coincidir el precio ofrecido, prevalece la que se formule por un número mayor de valores. De ser iguales las características señaladas, prevalece y se da trámite a aquella que hubiere sido presentada primero en el tiempo.

Artículo 6.15.2.7.5. Mejora de la oferta pública de adquisición. El oferente puede mejorar la oferta pública de adquisición que haya formulado, sea esta precedente, competidora o una mejora a cualquiera de las anteriores, siempre que la mejora se avise dentro de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta o mejora vigente. Para el efecto, el oferente solo deberá comunicar a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la bolsa de valores, con una antelación de hasta dos (2) días hábiles antes de la publicación del aviso, las nuevas condiciones de la oferta y acreditar ante la bolsa de valores que las garantías amparan el cumplimiento de las obligaciones del oferente.

Se entiende por mejora de la oferta el incremento, respecto de la oferta o mejora vigente, del precio ofrecido o de la cantidad de acciones a adquirir.

El aviso de mejora de una oferta pública de adquisición deberá publicarse a través de los mismos medios en los que se difundieron los avisos de la oferta precedente o competidora.

La publicación del aviso de mejora dará por terminado el plazo de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta competidora o de la oferta vigente, según corresponda. A partir del día hábil siguiente a dicha publicación se iniciará un nuevo plazo de cinco (5) días hábiles para la recepción de aceptaciones de la oferta mejorada.

Con la publicación del aviso de mejora, el cuadernillo de la oferta o de la mejora deberá ser actualizado en los aspectos pertinentes y divulgado nuevamente a través de los mismos medios utilizados para la difusión del cuadernillo de la oferta precedente o competidora. Las modificaciones incorporadas en el cuadernillo actualizado serán vinculantes para todas las partes, conforme a la normativa aplicable.

Cuando una oferta o una mejora vigente sea objeto de una mejora adicional, los destinatarios que ya hubieren aceptado la oferta o la mejora inicial quedarán automáticamente beneficiados por las nuevas condiciones.

Las mejoras de una oferta pública de adquisición no requieren autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia y en ningún caso puede entenderse la mejora como una nueva oferta.

CAPÍTULO 8

Precio, contraprestación y garantías de la oferta pública de adquisición

Artículo 6.15.2.8.1. Precio mínimo de los valores objeto de oferta pública de adquisición. El precio de los valores objeto de oferta pública de adquisición será determinado por el oferente, para lo cual deberá observar lo siguiente:

1. Si el oferente ha realizado adquisiciones del valor en los seis (6) últimos meses, contados a partir de la presentación de la solicitud en la Superintendencia Financiera de Colombia, el precio no podrá ser inferior al más alto que hubiere pagado.

2. Sin perjuicio de lo señalado en el numeral 1 del presente artículo en el evento en que exista preacuerdo para la oferta en los términos del artículo 7.5.1.1.7, el precio no podrá ser inferior al mayor fijado en dicho preacuerdo.

PARÁGRAFO 1o. En los casos en los que concurran adquisiciones previas y un preacuerdo para la oferta, el precio mínimo de la oferta será el mayor entre el precio más alto pagado por el oferente en las adquisiciones a que se refiere el numeral 1 del presente artículo, y el precio más alto pactado en el preacuerdo a que se refiere el numeral 2 del mismo.

PARÁGRAFO 2o. En los supuestos previstos en los artículos 6.15.2.4.1 y 6.15.2.10.5 del presente decreto, el precio deberá ser determinado por una entidad avaluadora independiente cuya idoneidad e independencia serán calificadas previamente y en cada oportunidad por la Superintendencia Financiera de Colombia.

En todo caso, en el supuesto del artículo 6.15.2.4.1 del presente decreto, el precio no podrá ser inferior al monto establecido para los valores en la respectiva operación de fusión, adquisición, escisión o proceso de reorganización empresarial.

El costo del avalúo estará a cargo del oferente, en el caso del artículo 6.15.2.4.1 del presente decreto, y a cargo de la sociedad emisora, en el caso del artículo 6.15.2.10.5 del presente decreto.

PARÁGRAFO 3o. Cuando el capital con derecho a voto esté conformado por distintos tipos de valores, el oferente podrá determinar precios diferentes para cada instrumento y realizar ofertas separadas, sin perjuicio del principio de trato equitativo de que trata el numeral 2 del artículo 6.15.2.1.1 del presente decreto. En todo caso, la determinación del precio deberá guardar relación de equivalencia y respetar lo establecido en el presente decreto.

PARÁGRAFO 4o. Cuando la contraprestación sea en valores, la determinación de su importe deberá realizarse de conformidad con lo establecido en el artículo 6.15.2.8.1 del presente decreto.

Artículo 6.15.2.8.2. Contraprestación de los valores objeto de oferta pública de adquisición. El pago de los valores que se ofrece comprar podrá ser realizado en moneda legal colombiana, en divisas, de conformidad con lo previsto en el régimen cambiario, o en valores.

Cuando la realización de la oferta pública de adquisición obedezca a lo establecido en los artículos 6.15.2.4.1 y 6.15.2.10.5 del presente decreto, la contraprestación solo podrá ser en dinero.

Artículo 6.15.2.8.3. Valores admitidos como contraprestación. Cuando la contraprestación consista en valores, estos deberán estar inscritos en una bolsa de valores de Colombia o cotizar en una bolsa de valores internacionalmente reconocida, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia.

En el evento en que los valores ofrecidos como contraprestación coticen en varias bolsas internacionales, el oferente deberá determinar una bolsa de referencia.

Los valores que pueden servir de contraprestación son:

1. Acciones, valores convertibles en acciones o que den derecho a su suscripción, valores cuyo subyacente sean acciones o títulos representativos de acciones.

2. Títulos de deuda emitidos o garantizados por la Nación.

3. Títulos de deuda emitidos o garantizados por gobierno extranjero.

4. Títulos de deuda emitidos por organismo multilateral.

Cuando los valores ofrecidos como contraprestación hayan sido emitidos en el extranjero deberán estar inscritos en una bolsa de valores internacionalmente reconocida, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. Tratándose de títulos de deuda diferentes de los emitidos o garantizados por la Nación deberá, además, acreditarse que el emisor o la emisión han obtenido calificación de una sociedad calificadora de riesgo, reconocida internacionalmente a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia.

PARÁGRAFO 1o. El oferente podrá establecer que la contraprestación sea pagada en dinero, valores, divisas o todos los anteriores. En todo caso, la forma de pago ofrecida debe ser la misma para todos los accionistas del emisor afectado, pero solo podrán recibir divisas los accionistas que cumplan con la normativa cambiaria aplicable.

PARÁGRAFO 2o. Cuando la contraprestación consista en capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en una bolsa de valores colombiana, los destinatarios de la oferta solo podrán aceptarla respecto de un número de valores que implique que su posición de beneficiario real frente a dicha sociedad equivaldría a menos del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de dicha sociedad, o, de poseer una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%), hasta por un porcentaje menor al cinco por ciento (5%).

PARÁGRAFO 3o. El oferente deberá informar a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la bolsa de valores en que se encuentren inscritos los valores objeto de oferta pública, para su divulgación, a partir del momento en que se publique el aviso de oferta, la cotización diaria que registren los valores que servirán como fuente de pago en las bolsas internacionales respectivas.

Así mismo deberá comunicar, respecto del emisor de dichos valores, cualquier hecho relevante que sea de su conocimiento, de conformidad con las disposiciones vigentes sobre información relevante.

Artículo 6.15.2.8.4. Garantías de la Oferta Pública de Adquisición. De forma previa a la formulación de la oferta, el oferente deberá acreditar ante la bolsa de valores la constitución de la garantía que respalde el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la misma, de conformidad con la reglamentación que para el efecto esta establezca.

La bolsa de valores deberá hacer pública la acreditación de las garantías e informar a la Superintendencia Financiera de Colombia en el momento de su constitución.

Cuando la contraprestación sea en dinero, la garantía podrá ser:

1. Depósito en moneda legal colombiana en un establecimiento bancario legalmente autorizado para funcionar en Colombia, cuyo titular sea la bolsa de valores por cuyo conducto se realiza la oferta pública de adquisición.

2. Garantía bancaria o carta de crédito, cuyo beneficiario sea la bolsa de valores por cuyo conducto se realiza la oferta pública de adquisición, emitida por bancos nacionales cuando estén calificados por sociedades calificadoras de riesgos autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia y cuenten con una calificación AA+ o AAA, o por entidades financieras internacionales cuya calificación sea igual o superior a la de la deuda soberana de Colombia.

3. Póliza de seguro emitida por compañía de seguros legalmente autorizada para funcionar en Colombia, o por una compañía de seguros del exterior, en la cual sea designado como beneficiario la bolsa de valores por cuyo conducto se realiza la oferta pública de adquisición.

4. Títulos de deuda emitidos o garantizados por la Nación, los cuales deberán ser entregados en garantía a la bolsa de valores por cuyo conducto se realiza la oferta pública de adquisición.

5. Cesión a la bolsa de valores de derechos en fondos.

6. Depósito en garantía en moneda extranjera, por virtud del cual el control de los fondos esté a cargo de un establecimiento bancario legalmente autorizado para funcionar en el extranjero, con una calificación no inferior a la de la deuda soberana externa de Colombia, cuyo único beneficiario sea la respectiva bolsa, siendo transferible inmediatamente al primer requerimiento de la misma bolsa en la cuantía pertinente.

Cuando la contraprestación consista en valores, deberá acreditarse que los mismos se encuentran libres de gravámenes, su disponibilidad y su afectación al resultado de la oferta, mediante su entrega en custodia u otro medio que garantice tal disponibilidad. En este caso, la garantía únicamente deberá cubrir el monto máximo a pagar en dinero.

PARÁGRAFO. La bolsa de valores podrá suspender en cualquier momento el proceso de la oferta, cuando sobrevengan circunstancias especiales que produzcan o puedan producir graves alteraciones en la calidad o la cantidad de las garantías y dicha situación no sea subsanada en los términos que para el efecto la bolsa determine.

CAPÍTULO 9

Aviso de oferta

Artículo 6.15.2.9.1. Comunicación de la oferta pública de adquisición y plazo para la aceptación. El oferente deberá publicar el aviso de oferta pública de adquisición por lo menos dos (2) veces, en forma destacada en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional, ya sea impreso o electrónico. La publicación del primer aviso de oferta deberá realizarse dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha en que la Superintendencia Financiera de Colombia haya autorizado la oferta. Así mismo, el aviso deberá publicarse diariamente en el boletín oficial de la bolsa de valores hasta el día en que finalice la etapa de recepción de aceptaciones. Dicha información también deberá ser publicada como información relevante del emisor de las acciones objeto de oferta.

La publicación del segundo aviso de oferta deberá realizarse una vez transcurridos quince (15) días hábiles desde el inicio de la etapa de recepción de aceptaciones. Dicho aviso deberá publicarse de manera destacada en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional, en formato impreso o electrónico.

Así mismo, el segundo aviso deberá ser publicado como información relevante por el emisor de las acciones objeto de la oferta, a más tardar el día hábil siguiente a su publicación en el diario de amplia circulación nacional.

La etapa para la recepción de las aceptaciones iniciará una vez transcurridos cinco (5) días hábiles, contados a partir de la fecha en que se publique el primer aviso de oferta.

El plazo para la aceptación de la oferta pública de adquisición será de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha en la cual se inicie la etapa para la recepción de las aceptaciones.

Artículo 6.15.2.9.2. Contenido del aviso de oferta pública de adquisición. El aviso de oferta deberá contener como mínimo:

1. Identificación del oferente.

2. Número mínimo y máximo de valores que se propone adquirir.

La diferencia entre el número máximo y mínimo debe ser igual o superior al veinte por ciento (20%) del referido número máximo.

Lo anterior no obsta para que el oferente pueda establecer un número mínimo de valores superior al ochenta por ciento (80%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada, pudiendo alcanzar tal mínimo inclusive el cien por ciento (100%) de dicho capital. Cuando el número mínimo sea superior al ochenta por ciento (80%) pero inferior al cien por ciento (100%) del capital con derecho a voto, el número máximo será de cien por ciento (100%).

3. Porcentaje del capital con derecho a voto del cual es beneficiario real el oferente.

4. Contraprestación ofrecida por los valores. Cuando la contraprestación consista en valores, se deberá especificar:

4.1. Emisor

4.2. Clase de valor

4.3. Bolsas de valores en que se encuentra inscrito y de ser del caso, bolsa de referencia.

5. Precio al cual se ofrece comprar. Cuando la contraprestación consista en valores, el importe y proporción en que se entregarán los valores.

6. Plazo de liquidación, modalidad de pago y garantías. La modalidad de pago podrá ser de contado o a plazo, siguiendo los lineamientos bursátiles.

7. Nombre de la sociedad o sociedades comisionistas por cuyo conducto se realizará la oferta.

8. Fecha y hora de inicio y de finalización para la presentación de las aceptaciones a la oferta.

9. Bolsa de valores en la cual se realizará la operación.

10. Indicación de la existencia o no de preacuerdos para la realización de la operación, con indicación de la parte del cuadernillo en la cual se da información sobre los mismos.

11. La mención a que el cuadernillo de oferta se encuentra disponible en la Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del oferente, en las oficinas de las sociedades comisionistas por cuyo conducto se realiza la oferta, y en las bolsas de valores donde están inscritos los valores.

12. Información sobre las autorizaciones de que fue objeto la oferta.

CAPÍTULO 10

Otras disposiciones

Artículo 6.15.2.10.1. Procedimiento para la oferta pública de adquisición. La bolsa de valores deberá incluir en su reglamento las disposiciones sobre las garantías exigibles en las ofertas públicas de adquisición, el mecanismo especial para la ejecución de la operación, el cual deberá ser independiente al de la rueda electrónica, las metodologías, condiciones o modalidades para la aceptación de la oferta, incluyendo los procedimientos que correspondan cuando las aceptaciones superen la cantidad de valores ofrecidos, así como las reglas para la compensación y liquidación de dichas operaciones, todo ello conforme a lo previsto en el presente decreto.

Las aceptaciones a la oferta se deben realizar a través de las sociedades comisionistas de bolsa dentro del plazo establecido para ello.

Artículo 6.15.2.10.2. Obligaciones de la bolsa de valores. Durante el plazo establecido para recibir las aceptaciones, la bolsa de valores donde estén inscritos los valores objeto de la oferta, deberá informar diariamente a la Superintendencia Financiera de Colombia y al mercado el número de aceptaciones recibidas para la oferta.

Así mismo, establecerá el procedimiento para la modificación de las instrucciones de aceptación, siempre que esto sea durante el periodo de recepción de aceptaciones.

Transcurrido el plazo establecido para recibir las aceptaciones a la oferta, y en un plazo no superior a cinco (5) días comunes, la bolsa de valores informará a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta. Dicho resultado deberá ser publicado en el boletín diario de la bolsa de valores.

Artículo 6.15.2.10.3. Otras obligaciones del oferente. Durante el periodo de vigencia de la oferta, el oferente no podrá adquirir, directa o indirectamente, valores que conformen el capital con derecho a voto de la sociedad afectada, a través de transacciones privadas o en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

Artículo 6.15.2.10.4. Obligaciones del emisor de los valores afectados con la oferta pública de adquisición. A partir del primer aviso de la oferta pública de adquisición y hasta la publicación del resultado de la oferta, el emisor de los valores afectados con la oferta deberá abstenerse de realizar los siguientes actos, salvo cuando se trate de ejecutar decisiones tomadas previamente por los órganos sociales competentes:

1. La emisión de acciones o valores convertibles.

2. Efectuar directa o indirectamente operaciones sobre los valores afectados con la oferta cuando la puedan perturbar.

3. Enajenar, gravar o realizar cualquier tipo de acto que implique una disposición definitiva de cualquier bien o conjunto de bienes que representen un porcentaje igual o superior al cinco por ciento (5%) del total del activo del emisor, así como arrendar inmuebles u otros bienes que perturben el normal desarrollo de la oferta.

4. Realizar operaciones que tengan por objeto o por efecto generar una variación sustancial en el precio de los valores objeto de la oferta.

5. Cualquier otro acto que no sea propio del giro ordinario de los negocios de la sociedad o que tenga por objeto o efecto perturbar la oferta.

En el evento en que la sociedad afectada con la oferta haga parte de una situación de subordinación o de un grupo empresarial, o conforme con otras personas un mismo beneficiario real, las demás personas vinculadas por la situación de subordinación o grupo empresarial y los integrantes de dicho beneficiario real, deberán abstenerse de efectuar, directa o indirectamente, operaciones que puedan perturbar la oferta.

PARÁGRAFO. No se considerará una vulneración a las obligaciones descritas en el presente artículo cuando los accionistas del emisor objeto de oferta pública o sus beneficiarios reales presenten una oferta competidora o una mejora a esta. Asimismo, no se considerará una vulneración de estas obligaciones cuando los accionistas, la asamblea de accionistas o la junta o consejo directivo del emisor o quien haga sus veces realicen actos que tengan por objeto o como efecto que se formule una oferta competidora o se presente una mejora de la oferta.

Los actos a los que se refiere el presente artículo se dan sin perjuicio de las acciones o derechos que legalmente tengan los accionistas del emisor afectado de conformidad con su régimen legal aplicable.

Tampoco se considerará una vulneración a las obligaciones descritas en el presente artículo, el informe de que trata el artículo 6.15.2.10.7. del presente decreto.

Artículo 6.15.2.10.5. Derecho de venta. Cuando un mismo beneficiario real adquiera más del noventa por ciento (90%) del capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones con derecho a voto se encuentran inscritas en bolsa de valores, uno o varios tenedores de valores que posean al menos el uno por ciento (1%) del capital con derecho a voto o acciones preferenciales o privilegiadas o general sobre valores representativos de capital de la respectiva sociedad, podrán exigir que el adquirente realice, por una sola vez, una oferta pública de adquisición por el saldo de capital en circulación, dentro de los tres (3) meses siguientes a la adquisición por medio de la cual se supere el noventa por ciento (90%) señalado.

Para el efecto, el adquirente estará obligado a informar al mercado y a la Superintendencia Financiera de Colombia por el mecanismo de información relevante cuando supere el porcentaje señalado en el presente artículo.

Los tenedores de valores que soliciten la realización de la oferta pública de adquisición prevista en este artículo deberán presentar la solicitud al adquirente por medio de la sociedad emisora e informar de manera inmediata a la Superintendencia Financiera de Colombia sobre tal circunstancia.

El adquirente tendrá un plazo máximo de tres (3) meses para realizar la oferta, contado a partir de la fecha de radicación de la primera solicitud en las oficinas del domicilio principal de la sociedad emisora.

PARÁGRAFO 1o. Cuando se supere el noventa por ciento (90%) indicado en este artículo como consecuencia de haber realizado una oferta pública de adquisición en virtud de lo previsto en el artículo 6.15.2.4.1 del presente decreto, el precio para los valores representativos de capital con derecho a voto será el mismo fijado para la realización de dicha oferta.

El precio para las acciones preferenciales o privilegiadas tendrá que cumplir con las características del artículo 6.15.2.8.1 del presente decreto. En todo caso, el cálculo del precio deberá corresponder a la naturaleza de este tipo de acciones.

PARÁGRAFO 2o. El adquirente no tendrá obligación de realizar la oferta señalada en el presente artículo, cuando el porcentaje indicado en el mismo se supere como consecuencia de haber realizado una oferta pública de adquisición por un número de valores que le hubiera permitido al adquirente alcanzar el cien por ciento (100%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada. Lo anterior no exime al adquirente del cumplimiento de lo previsto en el presente artículo respecto de las acciones preferenciales o privilegiadas y, en general, de los demás valores representativos de capital distintos de aquellos con derecho a voto.

En consecuencia, aun cuando el adquirente llegue a ostentar el cien por ciento (100%) del capital con derecho a voto, los accionistas preferenciales o privilegiados y, en general, los tenedores de valores representativos de capital sin derecho a voto conservarán el derecho a exigir la realización de la oferta en los términos establecidos en el presente artículo.

Artículo 6.15.2.10.6. Aplicación del régimen de ofertas públicas de adquisición a las cámaras de riesgo central de contraparte cuando obren en desarrollo de su objeto social. El régimen de ofertas públicas de adquisición no será aplicable a las cámaras de riesgo central de contraparte cuando estas, en desarrollo de su objeto social, acepten interponerse como contraparte de las operaciones.

Artículo 6.15.2.10.7. Actuación de la junta o consejos directivos o quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. La junta directiva, el consejo directivo, o quien haga sus veces del emisor afectado por una oferta pública de adquisición podrá elaborar o contratar la elaboración de un informe sobre la oferta pública de adquisición obligatoria, voluntaria o competidora cuyo costo correrá a cargo del emisor afectado. Este informe deberá incluir sus observaciones a favor o en contra de los términos de la oferta, así como su opinión respecto a la intención de los oferentes y de los accionistas en aceptarla.

El informe deberá ser revelado al mercado como información relevante en cualquier momento desde la autorización de la oferta pública de adquisición y hasta cinco (5) días hábiles antes del cierre de la etapa de recepción de aceptaciones. Este informe también deberá publicarse en la página web del emisor afectado.

Artículo 6.15.2.10.8. Consecuencias del incumplimiento del régimen de ofertas públicas de adquisición. En el evento en que se adquiera capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones con derecho a voto se encuentren inscritas en bolsa de valores, por encima de los porcentajes previstos en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto, sin que se haya promovido una oferta pública de adquisición existiendo la obligatoriedad de hacerlo y sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, se suspenderán los derechos políticos y económicos inherentes a los valores adquiridos mediante el negocio o negocios que requerían la formulación de una oferta pública de adquisición y el emisor deberá acreditar ante la Superintendencia Financiera de Colombia que los efectos de tales negocios se han retrotraído plenamente.

Así mismo, y sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, cuando en virtud de cualquiera de los actos jurídicos a que se refiere el artículo 6.15.2.4.1 de este decreto, cualquier beneficiario real adquiera o incremente su participación en los porcentajes que obligan a realizar una oferta pública de adquisición en el capital con derecho a voto de una sociedad cuyos valores con derecho a voto se encuentren inscritos en bolsa, sin seguir el procedimiento descrito para el efecto, el accionista que se constituya en beneficiario real con el adquirente, no podrá ejercer los derechos políticos y económicos inherentes a los valores adquiridos como consecuencia del respectivo proceso, a partir del momento en que se venza el plazo para la realización de la oferta en los términos señalados en el presente decreto, y hasta tanto el adquirente formule la respectiva oferta.

Adicionalmente, y sin perjuicio de las sanciones a que haya lugar, cuando en los eventos del artículo 6.15.2.10.5 del presente decreto un accionista esté obligado a formular una oferta pública de adquisición y no lo haga dentro del plazo allí previsto, dicho adquirente no podrá ejercer los derechos políticos ni los derechos económicos inherentes a los valores cuya adquisición dio origen a la obligación de formular la oferta.

La suspensión de estos derechos operará desde el vencimiento del plazo para formular la oferta, conforme a lo establecido en el presente decreto, y se mantendrá hasta que el adquirente formule efectivamente la oferta correspondiente.

PARÁGRAFO. El capital con derecho a voto que tenga suspendidos los derechos políticos y económicos, de conformidad con lo previsto en el presente artículo, no computará para efectos de quorum y mayorías decisorias de la respectiva sociedad".

ARTÍCULO 6o. Adiciónese el artículo 7.5.1.1.7 al Decreto número 2555 de 2010, así:

"Artículo 7.5.1.1.7. Libre concurrencia en el mercado en los eventos de ofertas públicas de adquisición. No se considera que se obstaculice la libre concurrencia y la interferencia de otros participantes, acordar previamente los elementos esenciales de una operación de oferta pública de adquisición, siempre que se informe, a la Superintendencia Financiera de Colombia en el cuadernillo de la oferta y a la bolsa de valores, de todas las condiciones del preacuerdo con uno o varios de los accionistas vendedores, incluyendo el precio acordado, la cantidad de títulos que se ofrecerá adquirir, las condiciones de pago y fuentes de financiación de ser el caso, y cualquier otra condición relevante que pueda afectar la oferta, los accionistas del emisor afectado, las condiciones de gobernabilidad del emisor y sus proyectos estratégicos.

Lo establecido en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las obligaciones de suministro de información relevante que resulten aplicables de acuerdo con la normativa vigente".

ARTÍCULO 7o. VIGENCIA Y DEROGATORIA. El presente decreto rige a partir del día siguiente a la fecha de su publicación y deroga los artículos 5.2.6.1.3, 5.2.6.1.4, 5.2.6.1.5 y 6.15.2.1.25 del Decreto número 2555 de 2010.

Las ofertas públicas de adquisición que, a la fecha de entrada en vigencia del presente decreto, se encuentren en trámite de autorización o ya hayan sido autorizadas, pero no concluidas, continuarán rigiéndose por las normas vigentes al momento de la radicación de la solicitud para la autorización de oferta pública de adquisición ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. C., a 27 de abril de 2026.

GUSTAVO PETRO URREGO

El Ministro de Hacienda y Crédito Público,

Germán Ávila Plazas