RESOLUCIÓN 2026-01-440608 DE 2026
(mayo 29)
Diario Oficial No. 53.508 de 1 de junio de 2026
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
Por medio de la cual se modifica la Resolución número 100-000040 del 8 de enero 2021.
LA SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES (E),
en uso de sus atribuciones legales, reglamentarias y, en especial, las conferidas por el artículo 115 de la Ley 489 de 1998, los numerales 40, 47 y 48 del artículo 8o del Decreto número 1736 de 2020 modificado por el Decreto número 1380 de 2021, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 221 del Código de Comercio dispone que "En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podrá declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disolución de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2, 3, 5 y 8 del artículo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente".
Que la referida disposición atribuye a la Superintendencia de Sociedades una competencia administrativa especial encaminada a verificar la ocurrencia de determinadas Causales Legales de Disolución y, ante la inactividad de los asociados, adoptar la correspondiente decisión administrativa, en ejercicio de las funciones de supervisión societaria conferidas por la ley.
Que la Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, en sentencia de 29 de agosto de 1985, con ponencia del Magistrado Horacio Montoya Gil, señaló que la Superintendencia de Sociedades se encuentra facultada para declarar, en sede administrativa, la disolución de sociedades sometidas a su vigilancia, de conformidad con lo previsto en el artículo 221 del Código de Comercio, precisando así el carácter administrativo de dicha atribución.
Que el artículo 84 de la Ley 222 de 1995 establece que la "vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos".
Que el numeral 5 del artículo 84 de la Ley 222 de 1995 prevé expresamente que, respecto de las sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades podrá "Decretar la disolución, y ordenar la liquidación, cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar".
Que el artículo 7o del Decreto número 1736 de 2020, modificado por el Decreto número 1380 de 2021, dispone que la Superintendencia de Sociedades ejercerá, de acuerdo con la ley, la inspección, vigilancia y control sobre las sociedades comerciales, sucursales de sociedad extranjera, empresas unipersonales y cualquier otra que determine la ley, así como las demás funciones que le señalen las normas vigentes.
Que los numerales 1, 2, 3, 40 y 48 del artículo 8o del Decreto número 1736 de 2020, modificado por el Decreto número 1380 de 2021, facultan al Superintendente de Sociedades para dirigir la Entidad, impartir las directrices para el cumplimiento de las disposiciones legales; coordinar las funciones de Inspección, Vigilancia y Control; expedir los actos administrativos que le correspondan como jefe del organismo y asignar o distribuir, dentro de la estructura definida en el referido decreto, las competencias que correspondan a la Superintendencia de Sociedades, cuando ello resulte necesario para el mejor desempeño en la Prestación del Servicio o para la adecuada Ejecución de Funciones de competencia residual.
Que el artículo 17 del Decreto número 1736 de 2020, modificado por el Decreto número 1380 de 2021, asigna a la Delegatura de Supervisión Societaria la función de "Ejercer la supervisión, en sus modalidades de inspección, vigilancia y control, sobre las sociedades comerciales, sucursales de sociedad extranjera, empresas unipersonales, y cualquier otro sujeto que determine la ley, para lo cual dirigirá y coordinará las actuaciones administrativas necesarias para el cumplimiento de estas atribuciones".
Que el artículo 20 del Decreto número 1736 de 2020, modificado por el Decreto número 1380 de 2021, establece las funciones de la Dirección de Supervisión de Procedimientos Especiales, dentro de las cuales se encuentran aquellas que le correspondan de acuerdo con la ley, los reglamentos o la asignación que para el efecto haga el Superintendente de Sociedades.
Que, revisada la distribución interna de funciones de la Entidad, se hace necesario asignar expresamente la competencia relacionada con la declaratoria de disolución de sociedades sometidas a vigilancia en los términos del artículo 221 del Código de Comercio, con el propósito de garantizar el adecuado ejercicio de las funciones de supervisión societaria, la seguridad jurídica y la eficiencia administrativa.
En mérito de lo expuesto, la Superintendente de Sociedades (e)
RESUELVE:
ARTÍCULO 1o. Modifíquese el artículo 42 de la Resolución número 100-000040 del 8 de enero de 2021, modificado por el artículo 13 de la Resolución número 100-001881 del 10 de febrero de 2022, el cual quedará así:
"ARTÍCULO 42. Dirección de Supervisión de Procedimientos Especiales. Asignar al Director de Supervisión de Procedimientos Especiales, además de las funciones previstas en el artículo 20 del Decreto número 1736 de 2020 modificado por el artículo 11 del Decreto número 1380 de 2021 y en esta resolución, las siguientes:
42.1 Ejecutar y hacer seguimiento a la política de supervisión en los asuntos de su competencia.
42.2 Impartir órdenes y aquellas que deban proferirse en virtud de las investigaciones adelantadas por los grupos a su cargo.
42.3 Designar liquidadores en los casos previstos en la normatividad vigente, para las liquidaciones voluntarias, decisión contra la cual procederá el recurso de reposición.
42.4 Resolver las solicitudes de revocatoria directa presentadas contra las decisiones de fondo proferidas en los procesos por violación al régimen cambiario, así como declarar la caducidad de la acción en este tipo de procesos.
42.5 Resolver las solicitudes de extensión de jurisprudencia respecto de los asuntos de los grupos a su cargo, previo concepto de la Oficina Asesora Jurídica y de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado.
42.6 Conocer de las solicitudes de modificación o cancelación obligatoria de las garantías mobiliarias en ejercicio de sus funciones administrativas y administrar la cuenta de usuario del Registro de Garantías Mobiliarias asignado a la Superintendencia de Sociedades para el ejercicio de esta facultad.
42.7 Determinar la procedencia del derecho de retiro cuando se establezca que el reembolso de aportes afecta sustancialmente la prenda común de los acreedores.
42.8 Establecer plazos adicionales no superiores a 1 año para que la sociedad reembolse el valor correspondiente a las cuotas, acciones o partes de interés a quien ejerza el derecho de retiro de la sociedad.
42.9 Autorizar la colocación de acciones ordinarias o privilegiadas y con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
42.10 Autorizar las solicitudes de aprobación del Inventario del Patrimonio Social en los casos establecidos por la Ley.
42.11 Resolver de oficio o a petición de parte sobre la pérdida de ejecutoria de los actos administrativos proferidos por la Dirección o de los proferidos por los Coordinadores de los grupos adscritos a la misma.
42.12 Declarar, en los términos del artículo 221 del Código de Comercio, la disolución de sociedades comerciales sujetas a vigilancia cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2, 3, 5 y 8 del artículo 218 del Código de Comercio, si los asociados no lo hacen oportunamente, o en los eventos en los que sea necesaria su declaración de oficio en los términos antes mencionados.
42.13 Resolver los recursos de apelación y las solicitudes de revocatoria directa presentadas contra los actos administrativos proferidos por los coordinadores de los grupos que se encuentran a su cargo.
PARÁGRAFO. El Director de Supervisión de Procedimientos Especiales podrá asumir las funciones asignadas a las dependencias a su cargo".
ARTÍCULO 2o. Modifíquese el artículo 44 de la Resolución número 100-000040 del 8 de enero de 2021, modificado por el artículo 14 de la Resolución número 100-001881 del 10 de febrero de 2022, el cual quedará así:
"ARTÍCULO 44. Grupo de Trámites Societarios. El Grupo de Trámites Societarios, adscrito a la Dirección de Supervisión de Procedimientos Especiales, tendrá las siguientes funciones:
44.1 Hacer seguimiento a la política de supervisión aprobada por el Superintendente de Sociedades en los asuntos de su competencia.
44.2 Estudiar las solicitudes de reservas o cálculos actuariales y estudiar el mecanismo de normalización del pasivo pensional, para aquellas sociedades que no adelanten un proceso concursal o de insolvencia.
44.3 Atender las quejas que se susciten en relación con el derecho de inspección y, en caso de considerar que hay lugar al suministro de información, impartir la orden respectiva y dar traslado al Grupo de Investigaciones Administrativas.
44.4 Estudiar los casos en que se deba ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajuste a la ley.
44.5 Estudiar los casos en los que sea necesario subsanar irregularidades en la suscripción o enajenación de acciones que se adelanten sin el lleno de los requisitos legales o estatutarios y proyectar los actos administrativos que sean necesarios para ello.
44.6 Estudiar las solicitudes de disminución de capital cuando implique efectivo reembolso de aportes.
44.7 Estudiar los casos en que se debe autorizar la emisión de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley.
44.8 Estudiar las solicitudes de autorización de las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.
44.9 Determinar de oficio o a petición de parte la improcedencia del derecho de retiro, cuando con ocasión de una fusión o escisión se establezca que el reembolso afecta sustancialmente la prenda de los acreedores.
44.10 Estudiar las solicitudes de aprobación del Inventario del Patrimonio Social en los casos establecidos por la Ley.
44.11 Expedir las certificaciones sobre el valor del cálculo actuarial de las sociedades que así lo soliciten para los efectos tributarios a que haya lugar.
44.12 Estudiar las solicitudes de modificación o cancelación obligatoria de garantías mobiliarias.
44.13 Registrar como vigilada en el Sistema de Información General de Sociedades (SIGS) a las sociedades que estén incursas en las causales previstas en los numerales 1 y 2 del artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto número 1074 de 2015.
44.14 Informar periódicamente al Director de Supervisión de Procedimientos Especiales sobre la lista de sociedades que hayan sido marcadas como vigiladas de conformidad con el numeral anterior.
44.15 Estudiar las solicitudes de designación de liquidadores en los casos previstos en la normatividad vigente para las liquidaciones voluntarias.
44.16 Estudiar las solicitudes de colocación de acciones ordinarias o privilegiadas y con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
44.17 Estudiar, en los términos del artículo 221 del Código de Comercio, las solicitudes de declaración de disolución de sociedades comerciales sujetas a vigilancia cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2, 3, 5 y 8 del artículo 218 del Código de Comercio, si los asociados no lo hacen oportunamente, o en los eventos en los que sea necesaria su declaración de oficio en los términos antes mencionados".
ARTÍCULO 3o. La presente resolución rige a partir de su expedición, modifica la Resolución número 100-000040 de 8 de enero de 2021 y deroga las disposiciones que le sean contrarias.
Publíquese y cúmplase.
La Superintendente de Sociedades (e),
Nini Johanna Castañeda Quintero