CONCEPTO 108574 DE 2025
(julio 22)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
MERCADO DE VALORES, CONSTITUCIÓN DE MESAS DE DINERO POR EMPRESA DEL SECTOR REAL
Síntesis: no existe en la regulación del mercado de valores una definición de “mesas de dinero”. Sin embargo, es importante precisar que cualquier actividad que implique adquirir o enajenar valores inscritos en el RNVE o listados en un sistema local de cotización de valores extranjeros por cuenta propia, debe ser realizada por entidades vigiladas por la SFC y por aquellas de naturaleza pública autorizadas legalmente, sin que se extienda dicha posibilidad a las empresas del sector real.
«… mediante la cual formuló algunas inquietudes sobre los requisitos que debe tener en cuenta una empresa del sector real para constituir y operar una mesa de dinero con el propósito de gestionar en forma eficiente sus excedentes de liquidez.
Previo a dar respuesta a su solicitud, es importante advertir que, en el marco de este tipo de trámites administrativos, la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) profiere respuestas de carácter general y abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, pero no le es dable, en esta instancia, emitir pronunciamiento de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas o sobre actuaciones administrativas que se encuentren en curso, en tanto ello escapa al ámbito y alcance definidos por el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de los Contencioso Administrativo colombiano (en adelante “CPACA”).
En ese orden, las consideraciones que se formulan en el presente oficio atienden a la generalidad de la regulación aplicable al objeto de su consulta.
Aclarado lo anterior, esta Superintendencia procede a dar respuesta en los siguientes términos:
Al respecto, es preciso efectuar algunas consideraciones sobre los siguientes aspectos: i) alcance del término “mesas de dinero”; ii) requisitos para constituirse como entidad vigilada por la SFC para realizar operaciones de intermediación en el mercado de valores, y iii) entidades autorizadas para realizar operaciones de intermediación en el mercado de valores.
i) Alcance del término “mesas de dinero”
En otras oportunidades esta Superintendencia se ha referido a las “mesas de dinero"[1] para señalar que no existe una definición legal dentro de la normativa del mercado de valores que autorice o regule esta figura o que establezca determinados requisitos para su constitución o funcionamiento.
Sin embargo, debe señalarse que era un término que venía siendo usado, entre otras, por las entidades del sector real para referirse al área o departamento de tesorería que se dedicaba en forma habitual a la negociación de títulos o valores con recursos propios, toda vez que bajo la vigencia de la entonces Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores[2] (artículo 1.5.1.2)[3], se tipificaba como actividad de intermediación en el mercado público de valores, entre otras: “Las operaciones habituales de adquisición o enajenación de valores ejecutadas directamente y por cuenta propia”.
Tales operaciones no estaban reservadas a las entidades vigiladas de la entonces Superintendencia Bancaria o de la anterior Superintendencia de Valores y podían ser ejecutadas por las empresas del sector real, que en todo caso, debían cumplir con el requisito de estar inscritas en el anterior Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI), hoy Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores[4] (RNAMV), siempre y cuando se enmarcaran en los supuestos de ejecución de operaciones en el monto y frecuencia descritos en la referida normatividad (Resolución 400 de 1995, artículo 1.5.1.2 parágrafo 1), que consagraba lo siguiente:
'(…) Parágrafo 1o. Para los efectos de la operación mencionada en el numeral 3 del presente artículo se entiende que la adquisición y enajenación de valores es habitual cuando su desarrollo constituye una actividad constante o continuada para la persona o entidad, siempre que el número de operaciones de adquisición o enajenación realizadas dentro de un período de veinte (20) días calendario sea superior a quince (15) de enajenación y quince (15) de adquisición, y que su monto agregado durante el mismo período supere la suma equivalente a sesenta y cinco mil (65.000) salarios mínimos legales mensuales. Para determinar el período de veinte (20) días antes mencionado podrá tenerse como fecha inicial la que corresponda a cualquiera de las operaciones de adquisición o enajenación de valores realizadas. El período de veinte (20) días antes mencionado se establecerá sin consideración a que dentro del mismo existan días en los cuales no se hayan realizado operaciones de intermediación de valores.
Además de los requisitos anteriores, tratándose de entidades del sector real, se entiende que la adquisición y enajenación de valores es habitual cuando por lo menos el 50% de sus ingresos son producto de dichas actividades (…)' (Resaltado extra-texto).
En ese orden, las operaciones habituales de adquisición o enajenación de valores ejecutadas directamente y por cuenta propia se tipificaba como una actividad de intermediación de valores, en tanto cumplieran con los requisitos de frecuencia y monto, es decir cuando el número de operaciones de adquisición o enajenación realizadas dentro un período de veinte (20) días calendario fuera superior a quince (15) de enajenación y quince (15) de adquisición, y que su monto agregado durante el mismo período superara los sesenta y cinco mil (65.000) salarios mínimos legales mensuales. En el caso de las entidades del sector real existía un requisito adicional para considerarse la habitualidad, y estaba relacionado con el porcentaje de ingresos destinados a dichas operaciones.
Sobre el alcance de la expresión mesa de dinero, esta entidad, mediante el concepto 2008086009-001 del 9 de febrero de 2009, indicó lo siguiente:
'(…) la expresión "mesa de dinero" es un concepto que de tiempo atrás es usado en las entidades integrantes del sistema financiero para denominar a la sección, área o departamento de las tesorerías de esas entidades que de manera habitual y especializada se dedican a la negociación de títulos o valores para y del propio portafolio de dichas entidades.
(…) el concepto de "mesa de dinero", se extendió a las actividades habitualmente desarrolladas por las entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores para acercar la oferta y la demanda en el mercado bursátil y en el mercado extrabursátil, y de manera más amplia a toda la actividad de negociación de valores realizada por diversos agentes del mercado por cuenta propia o por cuenta de terceros.
Por otra parte, más recientemente algunas tesorerías de empresas pertenecientes al sector real incursionaran en el mercado de títulos de renta fija. (…) A esas dependencias creadas para la negociación de títulos, al interior de las empresas a las que pertenecen, se le conoce con el nombre de "mesas de dinero" o "mesas de negociación", denominación que por lo demás en el mercado se ha generalizado (…)'.
Ahora bien, con la expedición del Decreto 1121 de 2008, actualmente contenido en el Decreto 2555 de 2010 (artículos 7.1.1.1.1 y siguientes) se precisó que las actividades de intermediación de valores directamente y por cuenta propia sólo pueden ser realizadas por las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. En efecto, el artículo 7.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, consagró:
'(…) 6. Las operaciones de adquisición y enajenación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE o listados en un sistema local de cotización de valores extranjeros, efectuadas por cuenta propia y directamente por los afiliados a un sistema de negociación de valores o a un sistema de registro de operaciones sobre valores'. (Resaltado extra-texto).
Asimismo, el parágrafo de la norma dispuso que sólo podrán ser afiliados a un sistema de negociación de valores las entidades vigiladas por la SFC y las entidades de naturaleza pública que puedan acceder directamente a dichos sistemas de conformidad con el Título 3 de la Parte 3 del Libro 2 del Decreto 1068 de 2015. Adicionalmente, que sólo podrán ser afiliados a un sistema de registro de operaciones sobre valores las entidades vigiladas por la SFC.
Es así, que, de acuerdo con la normatividad actual, contenida en el Decreto 2555 de 2010, las operaciones de adquisición y enajenación de valores inscritos en el RNVE o listados en un sistema local de cotización de valores extranjeros, efectuadas por cuenta propia, sólo pueden ser realizadas por las entidades vigiladas por la SFC, y por las entidades de naturaleza pública que define la norma, quedando por fuera dicha posibilidad para las empresas del sector real.
ii) Requisitos para realizar operaciones de intermediación en el mercado de valores
Las entidades que tengan como propósito desarrollar actividades de intermediación de valores en los términos indicados por los artículos 7.1.1.1.1 y 7.1.1.1.2 deben ser vigiladas por la SFC, para lo cual deberán atender los requisitos legales y reglamentarios previstos para su constitución y funcionamiento, así:
2.1. Requisitos de constitución
Los requisitos para la constitución de las entidades vigiladas por la SFC están contenidos en el artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), entre los cuales se destacan los siguientes: i) las entidades deben constituirse como sociedades anónimas o asociaciones cooperativas, ii) deben cumplir con los montos mínimos de capital requeridos para cada tipo de entidad, iii) allegar los estatutos sociales, iv) adjuntar las hojas de vida de accionistas y administradores para establecer su idoneidad, responsabilidad y solvencia patrimonial, y v) presentar el proyecto de factibilidad, entre otros.
Una vez expedida la autorización de constitución de la entidad y adelantados los trámites pertinentes, se continua con la etapa correspondiente a obtener el certificado de licenciamiento, que únicamente inicia cuando los interesados acrediten lo señalado en el numeral 7 artículo 53 del EOSF.
De esta manera, el proceso de licenciamiento de las entidades vigiladas por esta Superintendencia, corresponde a una actuación administrativa conformada por dos etapas, de conformidad con lo previsto en el citado artículo 53 del EOSF, la primera, correspondiente a la autorización para la constitución de la respectiva institución, previo el cumplimiento de los requisitos exigidos para el efecto y, la segunda, relativa a la obtención del certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) que le habilitará para ejecutar las actividades propias de su objeto social[5].
En ese orden, para una mayor claridad sobre el tema, lo invitamos a consultar la Guía de etapas y criterios de evaluación "Constitución de entidades" y la Guía de criterio de evaluación de posesiones "Fit & Proper" publicada en la página web de esta Superintendencia, a través del enlace:
https://www.superfinanciera.gov.co/jsp/10106560
2.2. Estar inscrito en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores (RNAMV)
Para desarrollar cualquiera de las actividades que se tipifican como de intermediación en el mercado de valores, es necesario estar inscrito en el RNAMV, para lo cual deberá acreditarse el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5.3.2.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 2010, que contempla, entre otros, los siguientes requisitos: i) ser miembro de un autorregulador del mercado de valores, ii) ser afiliado o miembro de bolsas, sistemas de negociación o registro, iii) contar con mecanismos adecuados que garanticen la grabación de llamadas y con la infraestructura tecnológica adecuada que permita la obtención de copias de respaldo de información. Adicionalmente, deberán contar con la persona que desempeñará el cargo de oficial de cumplimiento, y en el caso de las sociedades comisionistas de bolsa, adicionalmente, con el contralor normativo.
2.3. Inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores (RNPMV)
Por último, los profesionales del mercado de valores vinculados al intermediario de valores respectivos deberán estar certificados ante el Autorregulador del Mercado de Valores (AMV), de conformidad con su Reglamento, e inscritos ante el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores (RNPMV) de conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.4.1.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 2010.
Lo anterior, toda vez que, las entidades vigiladas por esta Superintendencia deben contar con las herramientas y el personal profesional idóneo que le permitan garantizar el adecuado ejercicio de sus actividades en desarrollo de su objeto social.
En ese sentido, los profesionales del mercado que adelanten actividades o presten servicios de intermediación de valores, entendidos como aquellas actividades dirigidas a la 'realización de operaciones que tengan por finalidad o efecto el acercamiento de demandantes y oferentes en los sistemas de negociación de valores o en el mercado mostrador, sea por cuenta propia o ajena"[6], así como para la prestación de servicios tendientes al '(…) ofrecimiento de servicios orientados a negociar, tramitar, gestionar, administrar u ordenar la realización de cualquier tipo de operación con valores, instrumentos financieros derivados, productos estructurados, fondos de inversión colectiva, fondos de capital privado u otros activos financieros que generen expectativas de beneficios económicos (…)"[7], deben estar debidamente certificados ante el AMV, en su calidad de organismo encargado y autorizado para dichos efectos, así como estar inscrito en el RNPMV. (Destacados fuera del texto original).
iii) Entidades habilitadas para realizar operaciones de intermediación de valores
Teniendo en cuenta que las actividades de intermediación de valores están reservadas a las entidades vigiladas por la SFC, la empresa que usted representa puede considerar acudir a cualquiera de ellas, teniendo en cuenta también el mecanismo jurídico que mejor se ajuste a la finalidad perseguida con el manejo de sus excedentes de liquidez.
En ese orden, el artículo 7.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, precisa las operaciones que constituyen intermediación de valores, las entidades vigiladas autorizadas para realizar cada tipo de operación y el tipo de contrato que se debe emplear en cada caso.
Por ejemplo, las sociedades comisionistas de bolsa de valores podrán, entre otras, adquirir o enajenar valores inscritos en el RNVE o valores extranjeros listados en un sistema local de cotizaciones de valores bien sea en virtud de un contrato de comisión, de administración de portafolios de inversión o de administración de valores (numeral 1). Las sociedades fiduciarias, por su parte, podrán adquirir o enajenar tales en desarrollo de contratos de fiducia mercantil o encargo fiduciario (numeral 3).
En ese sentido, lo invitamos a revisar el contenido integral de dicha norma para que su representada pueda evaluar la viabilidad de realizar las inversiones de sus excedentes acudiendo a las entidades autorizadas para el efecto y a través de los mecanismos legales que le resulten acordes a sus intereses.
Efectuadas las consideraciones anteriores, daremos respuesta a sus inquietudes así:
1. '¿Qué requisitos legales, operativos y técnicos debe cumplir una empresa del sector real para constituir y operar una mesa de dinero?'
Las empresas del sector real no estarían autorizadas para desarrollar directamente y por cuenta propia operaciones de intermediación del mercado de valores, toda vez que conforme con lo dispuesto por el artículo 7.1.1.1.2 numeral 6, del Decreto 2555 de 2010, tales operaciones sólo podrán ser efectuadas por los afiliados a los sistemas de negociación y registro del mercado de valores, que sólo pueden ser las entidades vigiladas por la SFC y las entidades de naturaleza pública que la misma norma precisa.
2. '¿Qué tipo de operaciones están autorizadas para empresas del sector real en este contexto?'
Con la claridad de que las empresas del sector real no pueden acudir directamente a un sistema de negociación o de registro de valores, podrán analizar de acuerdo con la naturaleza de la entidad y a su objeto social, si es procedente jurídica y financieramente gestionar sus excedentes de liquidez a través de las entidades habilitadas para realizar operaciones de intermediación de valores con recursos de terceros, conforme con lo indicado por el artículo 7.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010.
3. '¿Es necesario algún tipo de registro o autorización previa ante la Superintendencia Financiera?'
Para desarrollar directamente y por cuenta propia operaciones de intermediación de valores es necesario constituirse como una entidad vigilada de la SFC, en atención a lo dispuesto por el artículo 53 del EOSF, y acreditar la inscripción en el RNAMV y la inscripción de los profesionales que desarrollarán tales actividades en el RNPMV.
4. '¿Existe alguna regulación específica que debamos considerar, como lo estipulado en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero u otra normativa relacionada?'
Para el efecto, nos remitimos a lo expuesto en el numeral 2 del presente oficio, que contiene una descripción de la normativa aplicable.
…»
1. Superintendencia Financiera de Colombia, concepto 2008086009-001 del 9 de febrero de 2009, Superintendencia de Valores, concepto 20002-2027 del 4 de febrero del año 2000. Concepto 2006018701 del 26 de mayo de 2006.
2. La Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la entonces Superintendencia de Valores está derogada actualmente. La normativa que regula la actividad de intermediación de valores está contenida en la Ley 964 de 2005 y el Decreto 2555 de 2010.
3. Resolución 400 de 1995. Artículo 1.5.1.2. Adicionado. Res. 1201 de 1996, artículo 1o “Operaciones de intermediación. Tipifica actividad de intermediación en el mercado público de valores el desarrollo de las siguientes operaciones ejecutadas sobre valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios: (…) 3. Las operaciones habituales de adquisición o enajenación de valores ejecutadas directamente y por cuenta propia”.
4. Resolución 400 de 1995. Artículo 1.5.2.1.
5. Las listas de chequeo previstas por esta Superintendencia en cumplimiento de la normatividad aplicable, podrá consultarlas en el enlace https://www.superfinanciera.gov.co/inicio/industrias-supervisadas/interes-del-vigilado/tramites/tramites-que-requieren-autorizacion-aprobacion-o-acreditacion-de-la-sfc-20821
6. Artículo 7.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010
7. Artículo 7.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010
