OFICIO 220-214513 DE 2026

(enero 7)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Me refiero a su escrito radicado como se anuncia en la referencia mediante el cual eleva una consulta.

Previamente a atender su requerimiento, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad.

Advertido lo anterior, esta Oficina procede a atender en términos generales su consulta, la cual fue planteada en los siguientes términos:

"1. En desarrollo de la actividad empresarial de una sociedad, uno de los socios ha efectuado mejoras y adecuaciones permanentes en un inmueble que no es de su propiedad, sino que pertenece a un tercero, sobre el cual la sociedad o el socio tiene derecho de uso o posesión derivado de un contrato de arrendamiento o similar.

2. Dichas mejoras han sido reconocidas contablemente como activo, bajo la cuenta de "mejoras en propiedades ajenas", y presentan un valor en libros determinado, según la contabilidad de la sociedad.

3. En el marco de un proceso de aumento de capital, se ha considerado la posibilidad de que dichas mejoras sean aportadas en especie al capital social, tomando como base su valor contable (en libros).

3. Petición concreta

De manera respetuosa, solicito a la Superintendencia de Sociedades emitir un concepto jurídico general sobre el siguiente punto:

¿Es jurídicamente viable que dentro de un aporte en especie al capital social de una sociedad se incluyan las mejoras realizadas en predios de terceros, tomando como referencia el valor en libros registrado en la contabilidad, aún cuando dichas mejoras se encuentren incorporadas físicamente al inmueble y no sean separables del mismo? Y, en caso afirmativo o parcialmente afirmativo:

- ¿Qué condiciones o requisitos serían necesarios para que tales mejoras puedan válidamente considerarse como bien aportable en especie (por ejemplo, existencia de derecho de uso, contrato, avalúo, o reconocimiento contable)?

- ¿Sería posible que el aporte se estructure sobre el derecho económico derivado de dichas mejoras (por ejemplo, un derecho a indemnización o a uso), y no sobre las mejoras materiales como tales?

- En el evento en que en el contrato de arrendamiento o similar, se prevea que el Arrendatario (en nuestro caso el socio), tiene derecho a retirar las mejoras siempre que no cause una afectación al inmueble, y que en ningún evento el propietario reconocerá el valor de las mismas, en todo caso se permite su aporte en especie al capital de dicha u otra sociedad.

(...)"

Sobre el particular, el artículo 98 del Código de Comercio define los aportes sociales como el conjunto de bienes corporales e incorporales que entregan los socios o accionistas para la constitución de una sociedad o, más adelante, para capitalizarla. Tales aportes pueden ser en dinero, en trabajo (aporte de Industria) o en otros bienes apreciables en dinero (en especie).

Ahora, entiende esta oficina que en el caso planteado no fue la sociedad directamente la que adelantó las mejoras en el inmueble del cual ésta es su arrendataria, sino que su autoría provino de uno de los asociados, razón por la cual los derechos económicos derivados de las adecuaciones físicas al inmueble, en principio, no le corresponden a la compañía sino a un tercero, que en este caso es un asociado de la compañía arrendataria.

De acuerdo con lo anterior, la compañía que ha de beneficiarse con tales mejoras locativas debe registrar tal acreencia a favor del asociado como una cuenta por pagar.

De otra parte, si el asociado, en virtud de convención suscrita con la compañía efectúa en nombre de ésta las mejoras en el inmueble arrendado por la sociedad y siempre que el contrato de arrendamiento las permita y prevea que el arrendador les reconocerá su valor al finiquitar el contrato, dichas mejoras podrán ser reconocidas como activos fijos sociales^[1].

En tales condiciones, en el caso hipotético planteado no es posible que los activos de la sociedad sean luego objeto de capitalización pues la sociedad no puede adicionar a su capital social sus propios activos. Quienes hacen los aportes sociales son los socios.

Es así como el derecho de uso derivado del contrato de arrendamiento se encuentra en cabeza de la compañía y, como se expuso, se extiende dicho derecho de uso a las mejoras efectuadas al inmueble, mejoras que han de registrarse en el rubro de activos de la compañía, razón de más para la improcedencia de su aporte al capital social dado que la compañía, se reitera, no puede aportarse a sí misma de sus propios activos.

Así las cosas, para dar respuesta unificada a las inquietudes planteadas en la consulta, se tiene que los asociados (socios o accionistas) son quienes, al constituir o unirse a una sociedad, entregan dinero, bienes o trabajo para formar el capital social^[2], que es la base financiera para que la empresa pueda operar, mientras que la compañía es la entidad que recibe esos recursos para su actividad económica, definiendo la participación y derechos de cada socio, sin ser la empresa quien aporta a sí misma, como se expone en el caso hipotético planteado en la consulta.

De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica, entre otros documentos de consulta.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. Conforme al artículo 60 del estatuto tributario, los activos fijos hacen referencia a los bienes corporales muebles o inmuebles y los incorporales que no se enajenan dentro del giro ordinario de los negocios del contribuyente.

2. COLOMBIA. PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA. Código de Comerio, "ARTÍCULO 98. CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO - PERSONA JURÍDICA DISTINTA. Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. (...)" (Destacado fuera de texto)