OFICIO 220-218157 DE 2026

(enero 19)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Me refiero al radicado de la referencia mediante el cual formula una consulta en los siguientes términos:

"1: ¿Es jurídicamente válida en Colombia la inclusión de una cláusula estatutaria de prórroga automática del término de duración en una sociedad anónima?

2: En caso afirmativo, ¿qué requisitos se deben cumplir para su eficacia y oponibilidad frente a terceros, en especial en relación con el principio de publicidad registral?

3: ¿Puede entenderse que la voluntad de prórroga se manifiesta anticipadamente al pactarse dicha cláusula en el acto constitutivo o reforma estatutaria?

4: ¿La cláusula de prórroga automática afecta, modifica o altera las causales legales de disolución previstas para las sociedades anónimas?

5: ¿Es posible exigir la presunción de continuidad de la sociedad cuando la cláusula de prórroga automática se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil hasta tanto no se registre una reforma que la suprima?"

Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021.

Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto, ni implican un pronunciamiento sobre la legalidad de actos o contratos, ya que tal análisis corresponde a las autoridades judiciales.

Con el alcance indicado, esta Oficina procede a resolver sus inquietudes, previas las siguientes consideraciones.

En primer lugar, resulta procedente traer a colación la normativa relacionada con el término de duración de las sociedades comerciales:

Código de Comercio^[1]:

"(...)

Artículo 110. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: (...)

9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma; (...)"

(...)

Artículo 218. La sociedad comercial se disolverá:

1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;...

5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; (...)

(...)

Artículo 219. En el caso previsto en el ordinal primero del artículo anterior, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. (...)"(Subraya fuera de texto)

Sobre el particular, la doctrina ha indicado:

"(...) La disolución por vencimiento del término obedece a la concepción, según la cual, es necesario calcular de manera anticipada el plazo requerido para lograr los fines propuestos por los asociados. Así, se considera que estos no están necesariamente interesados en ligar su voluntad y su patrimonio de manera permanente, sino por un término definido en el contrato social. (...)"^[2]

"(...) El periodo de duración ha de ser preciso y generalmente se cuenta desde la fecha de la escritura. Expirado ese plazo, se produce la disolución de la sociedad tanto respeto de los asociados como de terceros, sin necesidad de formalidades especiales (C. de Co. Art 219), es decir, por ministerio de la ley. Esta no permite la prórroga automática o tácita, como cuando se estipula que, vencido el término fijado, si se cumple determinada condición positiva o negativa, la duración de la sociedad se entenderá prorrogada por otro periodo igual, y así sucesivamente, consagrando así un lapso indefinido. Y la directriz trazada por el legislador (C. de Co., arts. 110, ord. 9°, 218, ord. 1°, y 219) es la de que, transcurrido el último día de plazo pactado, se produce fatalmente la disolución de la compañía, situación de la cual quedan advertidos los asociados desde el otorgamiento de la escritura constitutiva o cuando se solemniza la voluntad social de prorrogar ese término con otro igualmente preciso. Y los terceros también han sido informados desde la inscripción de la escritura en el registro mercantil."^[3]

Anotado lo anterior, este Despacho procede a dar respuesta a sus preguntas en los siguientes términos:

"1: ¿Es jurídicamente válida en Colombia la inclusión de una cláusula estatutaria de prórroga automática del término de duración en una sociedad anónima?"

Tal y como se consignó anteriormente, por disposición de la ley el término de duración de la sociedad debe ser preciso y determinado en el tiempo, por lo cual no es de recibo la inclusión de una cláusula estatutaria de prórroga automática del mismo, toda vez que la aplicación de esta resultaría en un término de duración de la sociedad por un periodo indefinido en el tiempo.

Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 para las sociedades por acciones simplificadas, pues esta duración puede ser indefinida.

"2: En caso afirmativo, ¿qué requisitos se deben cumplir para su eficacia y oponibilidad frente a terceros, en especial en relación con el principio de publicidad registral?

No se responde esta inquietud pues la respuesta al punto 1 es negativa, salvo lo señalado para las sociedades por acciones simplificadas.

"3: ¿Puede entenderse que la voluntad de prórroga se manifiesta anticipadamente al pactarse dicha cláusula en el acto constitutivo o reforma estatutaria?"

"4: ¿La cláusula de prórroga automática afecta, modifica o altera las causales legales de disolución previstas para las sociedades anónimas?"

"5: ¿Es posible exigir la presunción de continuidad de la sociedad cuando la cláusula de prórroga automática se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil hasta tanto no se registre una reforma que la suprima?"

Las respuestas a estas preguntas se encuentran subsumidas en la respuesta al punto 1.

De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del C.P.A.C.A. y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del aplicativo Tesauro.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Decreto 410 de 1971. Diario Oficial 33339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta= Decretos/1833376

2. REYES VILLAMIZAR. Francisco. Derecho Societario. Tomo 1. Cuarta Edición, Editorial TEMIS S.A., Bogotá, 2020. 208 p. ISBN 978-958-35-1270-4.

3. NARVÁEZ GARCÍA. José Ignacio. Teoría General de las Sociedades. Novena Edición, Legis Editores S.A., Bog otá, 2002. 148 p. ISBN 958-653-308-5.