OFICIO 220-219232 DE 2026

(enero 21)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia, por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos:

"RESPETUOSAMENTE SOLICITO INFORMACIÓN SOBRE LOS SIGUIENTES ASPECTOS:SI EXISTE NORMATIVIDAD, CIRCULAR, INSTRUCTIVO O DOCTRINA ADMINISTRATIVA EXPEDIDA POR ESA SUPERINTENDENCIA QUE ESTABLEZCA REQUISITOS DE IDONEIDAD, HONORABILIDAD, SOLVENCIA MORAL O CONFIABILIDAD PARA: ADMINISTRADORES. REPRESENTANTES LEGALES. MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVREVISORES FISCALES. OTROS CARGOS DE DIRECCIÓN O CONTROL EN SOCIEDADES VIGILADAS O CONTROLADAS. EN CASO DE EXISTIR, INDICAR SI DENTRO DE DICHAS EVALUACIONES O REQUISITOS SE CONSIDERA: EL COMPORTAMIENTO CREDITICIO O FINANCIERO DE LA PERSONA. REPORTES NEGATIVOS EN CENTRALES DE RIESGO. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O SANCIONATORIOS EN CURSO. INCUMPLIMIENTOS RELEVANTES DE OBLIGACIONES LEGALES O ECONÓMICAS. INFORMAR SI ESTAS EXIGENCIAS SON DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO POR DISPOSICIÓN EXPRESA DE LA SUPERINTENDENCIA O SI CORRESPONDEN A PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADAS AUTÓNOMAMENTE POR LAS SOCIEDADES VIGILADAS.

PRECISAR SI LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES REALIZA PROCESOS DE VERIFICACIÓN, CONTROL, AUTORIZACIÓN O SEGUIMIENTO SOBRE LA IDONEIDAD Y CONFIABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE EJERCEN CARGOS DE ADMINISTRACIÓN O CONTROL, YA SEA DE FORMA PREVIA O POSTERIOR A SU DESIGNACIÓN. SEÑALAR SI, DENTRO DE LAS FACULTADES DE SUPERVISIÓN, LA ENTIDAD PUEDE REQUERIR O EVALUAR INFORMACIÓN RELACIONADA CON LA SITUACIÓN PERSONAL, FINANCIERA O JURÍDICA DE LOS ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS". (SIC)

Previo a atender lo propio, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, de manera que sus respuestas a las consultas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad.

Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos:

"RESPETUOSAMENTE SOLICITO INFORMACIÓN SOBRE LOS SIGUIENTES ASPECTOS: SI EXISTE NORMATIVIDAD, CIRCULAR, INSTRUCTIVO O DOCTRINA ADMINISTRATIVA EXPEDIDA POR ESA SUPERINTENDENCIA QUE ESTABLEZCA REQUISITOS DE IDONEIDAD, HONORABILIDAD, SOLVENCIA MORAL O CONFIABILIDAD PARA: ADMINISTRADORES.REPRESENTANTES LEGALES. MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA.REVISORES FISCALES.OTROS CARGOS DE DIRECCIÓN O CONTROL EN SOCIEDADES VIGILADAS O CONTROLADAS.EN CASO DE EXISTIR, INDICAR SI DENTRO DE DICHAS EVALUACIONES O REQUISITOS SE CONSIDERA: EL COMPORTAMIENTO CREDITICIO O FINANCIERO DE LA PERSONA.REPORTES NEGATIVOS EN CENTRALES DE RIESGO. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O SANCIONATORIOS EN CURSO.INCUMPLIMIENTOS RELEVANTES DE OBLIGACIONES LEGALES O ECONÓMICAS. INFORMAR SI ESTAS EXIGENCIAS SON DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO POR DISPOSICIÓN EXPRESA DE LA SUPERINTENDENCIA O SI CORRESPONDEN A PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADAS AUTÓNOMAMENTE POR LAS SOCIEDADES VIGILADAS".

Es preciso destacar que la Superintendencia de Sociedades es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, encargado de ejercer funciones de inspección^[1], vigilancia^[2] y control^[3] sobre las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales, con el propósito de promover la legalidad, la transparencia y la sostenibilidad empresarial.

Ahora bien, el marco jurídico aplicable a los administradores, dentro del cual se incluyen los representantes legales y los miembros de junta directiva, se encuentra definido por la Ley 222 de 1995, la cual consagra deberes legales de conducta y un régimen de responsabilidad por su incumplimiento. Dicho régimen se orienta a evaluar la actuación del administrador en el ejercicio de sus funciones y no a verificar condiciones personales con carácter previo a la designación. Por esta razón, la normativa societaria no exige la acreditación de calidades personales específicas, sin embargo, dichas verificaciones pueden ser de mucho interés en el caso de las "contrapartes" cuando se tiene que hacer verificación de las sociedades obligadas a tener un sistema de autocontrol y gestión del riesgo integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

En el caso del revisor fiscal, el Código de Comercio regula su designación, funciones e inhabilidades. Estas disposiciones estructuran el ejercicio del cargo sobre la base del evaluaciones previas relacionadas con calidades personales ajenas a las previstas por el legislador, salvo lo determinado como se indicó anteriormente frente al sistema de gestión de riesgos. En concordancia con ello, la Superintendencia de Sociedades no ha expedido disposiciones administrativas que introduzcan exigencias adicionales para el ejercicio de dicha función.

Respecto de otros cargos de dirección o control no regulados de manera específica por la ley, no existe disposición de carácter general expedida por esta Superintendencia que establezca condiciones obligatorias para su designación o permanencia, ni que limite la autonomía societaria en la definición de sus estructuras internas de administración y control. Esto salvo lo que tiene que ver con el oficial de cumplimiento en el sistema de control de riesgos pertinente.

Ahora, la Circular Básica Jurídica^[4] expedida por la Superintendencia de Sociedades cumple una función compiladora y orientadora, en cuanto sistematiza criterios jurídicos y desarrolla lineamientos derivados de la normativa vigente, particularmente en materia de deberes de los administradores y gobierno corporativo. No obstante, su contenido no tiene como efecto la creación de requisitos legales nuevos ni la imposición de condiciones adicionales para el acceso o ejercicio de cargos societarios.

"PRECISAR SI LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES REALIZA PROCESOS DE VERIFICACIÓN, CONTROL, AUTORIZACIÓN O SEGUIMIENTO SOBRE LA IDONEIDAD Y CONFIABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE EJERCEN CARGOS DE ADMINISTRACIÓN O CONTROL, YA SEA DE FORMA PREVIA O POSTERIOR A SU DESIGNACIÓN.SEÑALAR SI, DENTRO DE LAS FACULTADES DE SUPERVISIÓN, LA ENTIDAD PUEDE REQUERIR O EVALUAR INFORMACIÓN RELACIONADA CON LA SITUACIÓN PERSONAL, FINANCIERA O JURÍDICA DE LOS ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS.AGRADEZCO".

Respecto de esta inquietud, resulta importante señalar que la Superintendencia de Sociedades no adelanta procesos de verificación, autorización o evaluación previa de la idoneidad, honorabilidad o confiabilidad de las personas que ejercen cargos de administración o control en las sociedades sometidas a su supervisión. Ello obedece a que el ordenamiento jurídico no le ha atribuido a la Entidad la competencia para intervenir en la etapa de designación de administradores, representantes legales, miembros de junta directiva u otros directivos.

No obstante lo anterior, en ejercicio de sus facultades de inspección, vigilancia y control ibidem, la Superintendencia sí puede adelantar actuaciones de carácter posterior, orientadas a verificar el cumplimiento de los deberes legales que rigen la actuación de los administradores y demás sujetos sometidos a su supervisión. Es decir, la Superintendencia de Sociedades puede requerir información a las sociedades vigiladas o controladas y a sus administradores cuando ello resulte necesario para el ejercicio de sus funciones legales, particularmente para verificar la observancia de los deberes de los administradores o la existencia de posibles irregularidades.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo sustituido por el artículo 1o de la Ley 1755 de 2015, no sin antes señalar que puede consultarse en la página web de la Entidad la normatividad, los conceptos jurídicos respecto de los temas de su interés, así como se coloca a su disposición la herramienta Tesauro donde podrá encontrar mayor información al respecto de la doctrina y la jurisprudencia emitida por la entidad.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. COLOMBIA. Ley 222 de 1995. Artículo 83. INSPECCION. La inspección consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones específicas de la misma. La Superintendencia de Sociedades, de oficio, podrá practicar investigaciones administrativas a estas sociedades.

2. COLOMBIA. Ley 222 de 1995: Artículo 84. VIGILANCIA. La vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá en forma permanente. Estarán sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la República. También estarán vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del análisis de la información señalada en el artículo anterior o de la práctica de una investigación administrativa (...)

3. COLOMBIA. Ley 222 de 1995. Artículo 85. CONTROL. El control consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una situación crítica de orden jurídico, contable, económico o administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia, cuando así lo determine el Superintendente de Sociedades mediante acto administrativo de carácter particular.

4. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000008 (12 de julio de 2022). Circular Básica Jurídica. Disponible en:

https://www.supersociedades.gov.co/es/web/nuestra-entidad/normativa?id=1256466