CONCEPTO 220-297040 DE 2026
(junio 2)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
Asunto: Sucursales de sociedades extranjeras
Me refiero al escrito de la referencia a través del cual plantea una consulta en los siguientes términos:
"Se procedió con la constitución de una sucursal de empresa xxxxx en el país, en el documento de constitución protocolizado en xxxxx y registrado ante la Cámara de Comercio de xxxxxx se designaron los cargos de apoderado general y suplentes, sin ningún otro. ¿es obligatorio para la sucursal realizar la aprobación de los estados financieros de fin de ejercicio a través de un acta? ¿sí es obligatorio, cuál sería el proceso de convocatoria y a qué órgano se convocaría para tal fin? ¿puede hacerse a través de un documento que no cumpla los requisitos de un acta (técnicamente comprendida) suscrita por el apoderado general y de ser necesario el revisor fiscal? en este orden de ideas ¿es obligatorio para la sucursal proceder con la inscripción de los libros de actas y accionistas ante la Cámara de Comercio de xxxxx?"
Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hallan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021.
Así, al tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1437 de 2011, en concordancia con las funciones descritas en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas que correspondan según las facultades establecidas legalmente a esta dependencia.
Se identifica que la consulta formulada es particular y concreta, por lo cual este Despacho no emitirá un pronunciamiento especifico, asunto que le está vedado. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se realiza un pronunciamiento general que servirá de guía frente al tema consultado:
El artículo 471 del Código de Comercio señala:
"Artículo 471. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, (...)"[1]
A su vez, el artículo 263 establece:
"Artículo 263. Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.".
De la lectura de las normas indicadas se concluye necesariamente que, la sucursal de una sociedad extranjera no constituye una persona jurídica independiente de la casa matriz, sino un establecimiento de comercio, a través del cual la sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en el país, sometiéndose en lo pertinente a la legislación colombiana.
Al respecto, esta dependencia en oficio 220-013301 del 5 de febrero de 2018, indicó:
"(...) En efecto de conformidad con lo dispuesto por el artículo 497 del Código de Comercio, procede remitirse a la definición de sucursal que trae el artículo 263 del mismo código, según el cual se tiene que "son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad"
Así las cosas, las sucursales de sociedades extranjeras no son un ente jurídico distinto de su casa matriz. Por tal motivo, no sólo carecen personería jurídica, sino de accionistas propios y de junta directiva; de ahí que por disposición expresa de los artículos 471 y 472 ibidem, las mismas sólo cuentan con un apoderado general para atender los negocios en Colombia que actúa como representante, quien deberá tener uno o más suplentes, así como con un revisor fiscal, cuya designación ha de constar en el documento o resolución a través del cual la sociedad extranjera acuerde establecer negocios permanentes en el país, documento que una vez protocolizado deberá inscribirse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde va a desarrollar su actividad.
En este orden de ideas es obvio que las referidas sucursales no celebran reuniones de junta de socios o asamblea general de accionistas, y por lo mismo, no están obligadas legalmente a llevar, ni por ende a inscribir en el registro mercantil el libro de actas de que trata el artículo 195, en concordancia con el artículo 431 de la misma codificación, a cuyo tenor se tiene que "La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios" (s.f.t)".[2]
En este mismo sentido, en oficio 115-072641 del 31 de mayo de 2021, esta entidad indicó al referirse a las sucursales de sociedades extranjeras lo siguiente:
"(...) no son un ente distinto de su casa matriz, y además no cuentan con accionistas propios ni junta directiva, y tampoco celebran reuniones ni de junta directiva o de asamblea general de accionistas y por lo mismo, no están obligadas legalmente a llevar, ni por ende a inscribir en el registro mercantil el libro de actas de que trata el artículo 195 del Código de Comercio, no estarían obligadas a enviar a la Superintendencia de Sociedades "copia del acta de la reunión del Máximo Órgano Social en la cual se consideraron y aprobaron los estados financieros de cada año"en los términos del numeral 1.4 de la Circular Externa 100-00015 del 10 de diciembre de 2020.".[3]
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de Contencioso Administrativo. Se invita al usuario a consultar en nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co la herramienta tecnológica Tesauro.
1. COLOMBIA. Presidencia de la Republica. Decreto 410 de 1971 (27 de marzo). Por el cual se expide el Código de Comercio. Diario Oficial. Bogotá, D.C., 1971. No. 33.339. Artículos 263 y 471.
2. COLOMBIA. Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-013301 (5 de febrero de 2018). Asunto: SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS NO LLEVAN LIBROS DE ACTAS. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/aEAhUokBVXsUG3mmyvaw
3. COLOMBIA. Superintendencia de Sociedades. Oficio 115-072641 (31 de mayo de 2021). Asunto: SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS Y REMISIÓN DEL ACTA DE REUNION DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL. Disponible: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159044/OFICIO+115- 072641.pdf/6be4405d-fe35-8c9d-e2aa-52790b1c5604?version=1.6&t=1743207480340
