CONCEPTO 220-298267 DE 2026
(junio 4)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
Asunto: Sociedades obligadas a implementar el SAGRILAFT
Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula la siguiente consulta:
"Primera pregunta: ¿Considera esa Superintendencia que una persona jurídica sometida simultáneamente a su inspección, vigilancia y/o control y a la de al menos otra superintendencia o autoridad de supervisión, ambas en materia de gestión de riesgos LA/FT/FPADM Y C/ST y C/ST, está jurídicamente obligada a contar con manuales independientes y materialmente separados para cada sistema de gestión exigido por cada autoridad –por ejemplo, un manual exclusivo de SARLAFT y un manual exclusivo de SAGRILAFT–, o si, por el contrario, resulta jurídicamente admisible la adopción de un manual integral unificado que en un solo documento discrimine y desarrolle con claridad las obligaciones específicas correspondientes a cada marco normativo sectorial?
Segunda pregunta: En caso de que esa Superintendencia considere admisible la adopción de un manual integral unificado, ¿cuáles serían los requisitos mínimos de forma y contenido que dicho manual debería cumplir para satisfacer plenamente las exigencias del marco normativo administrado por esa entidad? ¿Sería suficiente que el manual identifique claramente, mediante secciones o capítulos diferenciados, las disposiciones específicas aplicables al sistema supervisado por esa Superintendencia, o se requiere algún otro elemento formal o sustancial adicional?
Tercera pregunta: ¿Ha emitido esa Superintendencia pronunciamientos previos –conceptos, circulares, instrucciones, actos administrativos o cualquier otro instrumento– sobre la materia objeto de la presente consulta? En caso afirmativo, solicitar su remisión o indicar el medio de consulta en el que se encuentran disponibles.
Cuarta pregunta: ¿Considera esa Superintendencia que existe o debería existir un mecanismo de coordinación interinstitucional con las demás autoridades de supervisión en materia LA/FT/FPADM Y C/ST para establecer criterios comunes sobre la estructura documental de los sistemas de gestión de riesgo de los sujetos sometidos a supervisión concurrente, y cuál sería la posición de esa entidad frente a tal Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad.
Con el alcance indicado este Despacho procede a responder su consulta de forma unificada en los siguientes términos:
El numeral 4 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades señala lo siguiente:
"4. Ámbito de aplicación del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM
Están obligadas a dar aplicación al Capítulo X:
4.1. Las Empresas sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades que hubieren obtenido Ingresos Totales o tenido Activos iguales o superiores a cuarenta mil (40.000) SMLMV, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
Estas Empresas deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo X (SAGRILAFT).
4.2. Las Empresas que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo X (SAGRILAFT)
(...)"[1]
Cita el mismo numeral como nota al pie lo siguiente:
"Siempre y cuando no estén vigiladas por otra entidad y tengan un régimen de vigilancia especial en razón de su actividad. "
Conforme a lo expuesto y para responder su consulta, cuando una sociedad esté vigilada por otra superintendencia, no está obligada a aplicar las disposiciones del Capitulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad.
1. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa No. 100-000016 (24 de diciembre de 2020). Asunto: Modificación Integral al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de 2017. [Consultado el 10 de marzo de 2021]. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/nuestra entidad/normatividad/NormatividadCircularbasicaJuridica/Circular 100-000016 de 24 de diciembre de 2020.pdf
