RESOLUCIÓN DE 0003 2023
(enero 30)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA
Por medio de la cual se aprueba por la Junta Directiva el programa de enajenación de las acciones de propiedad del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA en la sociedad “Frigoríficos Ganaderos de Colombia S.A. -En Reorganización-.
LA JUNTA DIRECTIVA DEL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA,
en uso de sus atribuciones legales y estatutarias, en especial las conferidas por el artículo 17 de la Ley 226 de 1995 y la Ordenanza No. 32 del 10 de diciembre de 2020 de la Asamblea Departamental de Antioquia
CONSIDERANDO
1. Que el Instituto para el Desarrollo de Antioquia - -IDEA - es un establecimiento público del orden departamental, descentralizado, de fomento y desarrollo, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio independiente, creado mediante la Ordenanza No. 13 de 1964.
2. Que a la fecha de expedición de esta resolución el Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA -, es propietario de Cincuenta y Siete Millones Ciento Quince Mil Doscientas Ochenta y Siete (57.115.287) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, emitidas por Frigoríficos Ganaderos de Colombia S.A. -En Reorganización-, las cuales equivalen al veinticuatro punto cincuenta y uno doce por ciento (24,5112%) del capital suscrito y pagado de esa sociedad.
3. Que el artículo 1 de la Ley 226 de 1995, dispone que dicha ley "... se aplicará a la enajenación, total o parcial de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, de propiedad del Estado y, en general, a su participación en el capital social de cualquier empresa."
4. Que el artículo 17 de la misma Ley 226 de 1995, establece que "Las entidades territoriales y sus descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán por las disposiciones de esta Ley, adaptándolas a la organización y condiciones de cada una de éstas y aquéllas. Los Concejos Municipales o Distritales o las Asambleas Departamentales, según el caso autorizarán, en el orden territorial las enajenaciones correspondientes."
5. Que la Asamblea Departamental de Antioquia mediante la Ordenanza No. 32 del 10 de diciembre de 2020 autorizó la enajenación de la totalidad de la propiedad accionaria que posee el IDEA en la sociedad Frigoríficos Ganaderos de Colombia S.A. -En Reorganización- y estableció como directriz, que la enajenación de la participación accionaria se realice en acatamiento del principio de democratización de la propiedad accionaria estatal contenido en el artículo 60 de la Constitución Política, con pleno cumplimiento de los principios, reglas y procedimientos fijados por la Ley 226 de 1995.
6. Que el inciso 2 del artículo 7 de la Ley 226 de 1995 establece que "El programa de enajenación accionaria se realizará con base en estudios técnicos correspondientes, que incluirán la valoración de la entidad cuyas acciones se pretenda enajenar. Esta valoración, además de las condiciones y naturaleza del mercado, deberá considerar las variables técnicas tales como la rentabilidad de la institución, el valor comercial de los activos y pasivos, los apoyos de la Nación, que conduzcan a la determinación del valor para cada caso de enajenación."
7. Que el programa de enajenación se diseñó con base en estudios técnicos, cuya elaboración estuvo a cargo de Estructuras en Finanzas S.A. -Esfinanzas- en calidad de asesor externo quien fue contratado como asesor en Banca de Inversión mediante Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No. 0085 de 2022, cuyo objeto fue la "Valoración de la participación accionaria y estructuración técnica, legal y financiera del proyecto de enajenación de la participación accionaria que posee el Instituto para el Desarrollo de Antioquia -IDEA- en Frigoríficos Ganaderos de Colombia S.A. - En Reorganización "Friogan".
8. Que para efectos de aprobar el programa de enajenación se dará cumplimiento a la Resolución de Junta Directiva IDEA 0005 de 2018, particularmente a lo dispuesto en el artículo 8 el cual dispone: “Artículo 8. Aprobación. La Junta Directiva, previo análisis y recomendación del Comité de Inversiones Patrimoniales, decidirá sobre las inversiones y/o desinversiones; en ese análisis se debe detallarlos montos, modalidad y condiciones técnicas y financieras bajo las cuales se realizarán. Lo anterior, de acuerdo con la normatividad vigente en la materia."
9. Que el Comité de Inversiones Patrimoniales, en sesión del día 12 del mes de octubre de 2022, después de deliberar y analizar respecto del informe de valoración y la estructuración de la participación accionaria del IDEA en Frigoríficos Ganaderos de Colombia S.A. -En Reorganización- emitió concepto favorable para su presentación ante la Junta Directiva.
10. Que el día 22 de diciembre de 2022 a las 8:00 a.m., se reunió la Junta Directiva del IDEA en Sesión Ordinaria, tal como consta en el Acta No. 15 de la misma fecha, y en la misma se trató entre los temas aprobatorios la "Valoración definitiva Friogan y Documentos relacionados"; y como resultado de las deliberaciones, se aprobó la enajenación de la propiedad accionaria que el IDEA posee en Frigoríficos Ganaderos de Colombia S.A. -En Reorganización- y la valoración y el proyecto del Programa de Enajenación presentados por Esfinanzas S.A.
11. Que del diseño del programa de enajenación se enviará copia mediante Oficio a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del artículo 7o de la Ley 226 de 1995.
12. Que el artículo 2 de la Ley 226 de 1995 establece que la Ley 80 de 1993 no es aplicable a los procesos de enajenación accionaria de carácter estatal.
13. Que de conformidad con el artículo 60 de la Constitución Política, la Ley 226 de 1995 y los diversos pronunciamientos del Consejo de Estado y la Corte Constitucional al respecto, se debe ofrecer a los trabajadores, organizaciones solidarias y de trabajadores, y en general a todos los destinatarios de las condiciones especiales para acceder a la propiedad accionaria que enajene el Estado y que, de la misma manera, en el proceso como tal se deben utilizar mecanismos que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia, así como procedimientos que promuevan la masiva participación, todos ellos conducentes a democratizar la propiedad accionaria.
14. Que, con fundamento en las anteriores consideraciones, la Junta Directiva del IDEA,
RESUELVE:
ARTÍCULO 1o. APROBACIÓN DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN. Aprobar el programa de enajenación (en adelante el "Programa de Enajenación" o el "Programa"), incluido en los artículos siguientes, el cual contiene las reglas conforme a las cuales se enajenarán Cincuenta y Siete Millones Ciento Quince Mil Doscientas Ochenta y Siete (57.115.287) acciones ordinarias (en adelante y para todos los efectos las "Acciones") que El Instituto para el Desarrollo de Antioquia -IDEA- (en adelante y para todos los efectos el "IDEA") posee en Frigoríficos Ganaderos de Colombia S.A. -En Reorganización-, (en adelante y para todos los efectos "FRIOGAN"), equivalentes al veinticuatro punto cincuenta y uno doce por ciento (24,5112%) del total del capital suscrito y pagado de esta sociedad.
ARTÍCULO 2o. RÉGIMEN DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES. La enajenación de las Acciones de qué trata el Artículo 1o precedente será efectuada en cumplimiento de la Ordenanza No 32 del 10 de diciembre de 2020 y de conformidad con las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995 (en adelante y para todos los efectos, la "Ley 226"), en las normas contenidas en el presente Programa de Enajenación y en las disposiciones establecidas en los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para el efecto, según el Artículo 21 de la presente Resolución la presente resolución.
ARTÍCULO 3o. DIRECCIÓN DEL PROCESO Y EJECUCIÓN DEL PROGRAMA. Disponer que:
a) Director del Proceso. La dirección y ejecución del Programa de Enajenación estará a cargo del Gerente del IDEA, para lo cual deberá:
(i) Adoptar las políticas y directrices aprobadas por la Junta Directiva del IDEA de acuerdo con las cuales se desarrollará el Programa de Enajenación;
(ii) Aprobar y expedir el Reglamento de Enajenación y Adjudicación para cada una de las Etapas y sus respectivas Adendas:
(iii) Expedir los actos administrativos que sean necesarios para el cabal desarrollo de Programa de Enajenación.
(iv) Conocer las recomendaciones e informes del Comité Técnico para efectos de realizar la adjudicación de las Acciones en cada una de las etapas del Programa de Enajenación;
(v) Llevar a cabo la adjudicación de las acciones durante la Primera Etapa, la Segunda Etapa y, de ser el caso, la Tercera Etapa;
(vi) Impulsar la ejecución del proceso;
(vii) Coordinar la oferta de las acciones durante la Primera, la Segunda Etapa, y de ser el caso, la Tercera Etapa;
(viii) En general, todas aquellas funciones incluidas en los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para cada una de las Etapas, que le correspondan como Director del Proceso.
b) Comité técnico. El gerente del IDEA queda facultado para conformar y asignar funciones a este Comité Técnico, el cual se encargará de apoyarlo en la ejecución del programa de enajenación.
ARTÍCULO 4o. ETAPAS DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN. El Programa de Enajenación se desarrollará en las siguientes etapas:
a) Primera Etapa: En desarrollo de la primera etapa (en adelante la "Primera Etapa") se realizará una oferta pública, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al precio fijo señalado en el literal b) del artículo 6o de la presente Resolución, de la totalidad de las Acciones a los destinatarios de las condiciones especiales de que trata el artículo 3o de la Ley 226 de 1995 y el numeral 3o del artículo 16 de la Ley 789 de 2002 (quienes para efectos del presente Programa de Enajenación se denominarán los "Destinatarios de las Condiciones Especiales"). Son Destinatarios de las Condiciones Especiales en forma exclusiva las siguientes personas:
(i) Los trabajadores activos y pensionados de FRIOGAN;
(ii) Los ex trabajadores de FRIOGAN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono;
(iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de FRIOGAN;
(iv) Los sindicatos de trabajadores;
(v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores;
(vi) Los fondos de empleados;
(vii) Los fondos mutuos de inversión;
(viii) Los fondos de cesantías y de pensiones;
(ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; y,
(x) Las cajas de compensación familiar.
La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de FRIOGAN a favor de quienes resulten adjudicatarios y que hayan cumplido con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación que se expida para la Primera Etapa, o en el momento en que se declare desierta o terminada por parte del IDEA, o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia en el evento en que la enajenación se realice por su conducto, de conformidad con las causales expresamente señaladas en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
b) Segunda Etapa: En desarrollo de la segunda etapa (en adelante la "Segunda Etapa"), se ofrecerá en venta, la totalidad de las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, a los accionistas de FRIOGAN de conformidad con el derecho de preferencia establecido en la cláusula 10 de los estatutos sociales de FRIOGAN que hubieran precalificado individualmente o en grupo y que por ende cumplan con los requisitos financieros y legales, además de condiciones y limitaciones previstas, establecidos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para esta etapa.
El precio de las Acciones en la Segunda Etapa será aquel señalado en el literal a) del artículo 16 de la presente Resolución.
La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de FRIOGAN a favor de quien resulte adjudicatario o, en el evento en que sea declarada desierta o terminada por parte del IDEA de conformidad con las causales expresamente señaladas en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación que se expida para la Segunda Etapa.
c) Tercera Etapa: En desarrollo de la tercera etapa (en adelante la "Tercera Etapa") y en el evento en que una vez surtida la Segunda Etapa, no se hayan adquirido la totalidad de las Acciones por los Accionistas de FRIOGAN destinatarios de la Segunda Etapa; se ofrecerá el remanente de las Acciones acudiendo a mecanismos que garanticen condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, pudiendo ofrecerse tales Acciones en los mercados locales y/o internacionales, a personas con capacidad legal para participar en el capital social de Friogan que hubieran precalificado y que por ende cumplan con los requisitos legales y financieros establecidos en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación que se expida para la Tercera Etapa, con el fin de que presenten ofertas de compra por la totalidad de las Acciones que no sean enajenadas en la Segunda Etapa.
El precio de las Acciones en la Tercera Etapa será aquel señalado en el literal a) del artículo 19 de la presente Resolución.
La Tercera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de FRIOGAN a favor de quien resulte adjudicatario o, en el evento en que sea declarada desierta o terminada por parte del IDEA de conformidad con las causales expresamente señaladas en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación que se expida para la Tercera Etapa.
ARTÍCULO 5o. PROCEDIMIENTO DE ENAJENACIÓN EN LA PRIMERA ETAPA. Las Acciones se ofrecerán a los Destinatarios de las Condiciones Especiales a través de una oferta pública de venta, la cual se podrá llevar a cabo por intermedio de la Bolsa de Valores de Colombia o, a través de un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia, que para el efecto se establezca en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación. La oferta pública tendrá la vigencia señalada en el respectivo aviso de oferta y en todo caso no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta, previo cumplimiento de las previsiones del Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.
PARÁGRAFO 1. Para que se dé inicio a la Primera Etapa, deberá publicarse por lo menos un aviso en un diario de amplia circulación, en el cual se haga pública la oferta de venta de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
PARÁGRAFO 2. El plazo de dos (2) meses se contará a partir del día hábil siguiente a la publicación del último aviso de oferta pública.
PARÁGRAFO 3. Para todos los efectos legales, las Acciones serán transferidas a sus compradores una vez éstas hayan sido adjudicadas, se haya efectuado el registro en el libro de registro de accionistas de Friogan o la anotación en cuenta de las Acciones adjudicadas, y se cumplan con las demás condiciones establecidas en la presente Resolución y en el Reglamento de la Primera Etapa para que se les transfiera la propiedad sobre las mismas a favor de quienes resulten adjudicatarios, según el procedimiento que determine el Reglamento de la Primera Etapa.
ARTÍCULO 6o. CONDICIONES ESPECIALES DE ACCESO A LA PROPIEDAD DE LAS ACCIONES EN LA PRIMERA ETAPA. Disponer que con el objeto de que los Destinatarios de las Condiciones Especiales tengan acceso a la propiedad de las Acciones, conforme a lo establecido en los artículos 3 y 11 de la Ley 226 de 1995, se establezcan las siguientes condiciones especiales:
a) Se les ofrecerá, en primer lugar y de manera exclusiva, la totalidad de las Acciones; la oferta pública tendrá una vigencia que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día hábil siguiente al día en que se produzca la publicación del aviso de oferta de que trata el parágrafo del artículo 5o de la presente Resolución;
b) Las Acciones se ofrecerán a un precio fijo por Acción en moneda legal colombiana, cada una equivalente a Quinientos Noventa y un pesos con 55 centavos ($591,55);
c) El precio fijo se mantendrá vigente durante la Primera Etapa, siempre y cuando no se presenten interrupciones. Si se presentan interrupciones, el precio fijo antes indicado se ajustará por la variación del índice de precios al consumidor acumulado entre el mes siguiente a la fecha de suspensión y el mes anterior a la fecha de reanudación del proceso. (Publicado por el Departamento Nacional de Estadística DANE)
d) La oferta pública sólo se realizará cuando se agoten las gestiones para que una o varias instituciones financieras puedan establecer líneas de crédito o condiciones de pago y garantías admisibles, para financiar la adquisición de las Acciones, conforme al artículo 11 de la Ley 226 de 1995. El IDEA también podrá ofrecer dichas líneas de crédito.
e) Cuando los Destinatarios de las Condiciones Especiales sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas con la finalidad de adquirir las Acciones ofrecidas, conforme con las disposiciones contenidas en el Decreto 1171 de 1996, compilado en el Decreto 1068 de 2015;
PARÁGRAFO. En el evento en que se presenten interrupciones dentro del término de la Oferta Pública, los Destinatarios de Condiciones Especiales que hayan presentado aceptaciones de compra, con anterioridad a la interrupción, podrán manifestar su voluntad de continuar en el proceso de Oferta Pública bajo las nuevas condiciones una vez se reanude la Oferta Pública o, en caso contrario, se podrán retirar del mismo, en los términos que se establecen el Reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
ARTÍCULO 7o. LÍNEAS DE CRÉDITO PARA LOS DESTINATARIOS DE CONDICIONES ESPECIALES. De conformidad con el numeral 3 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y con el objeto de facilitar a los Destinatarios de las Condiciones Especiales el acceso a la propiedad, las Acciones se ofrecerán en la Primera Etapa una vez se establezcan una o varias líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las mismas, que impliquen una financiación disponible de crédito no inferior, en su conjunto, al diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones objeto del Programa de Enajenación.
Los créditos se otorgarán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia, y con las siguientes características:
a) Plazo total de amortización: No será inferior a cinco (5) años incluyendo el periodo de gracia;
b) Período de gracia a capital: No podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados para su pago junto con las cuotas de amortización a capital;
c) Intereses remuneratorios máximos: La tasa de interés aplicable no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente al momento del otorgamiento del crédito;
d) Garantía: Serán admisibles como garantías aquellas que cada entidad financiera otorgante considere satisfactorias, incluyendo las garantías que se constituyan sobre las Acciones que se adquieran con el producto del crédito;
ARTÍCULO 8o. REGLAS PARA PRESENTAR ACEPTACIONES DE COMPRA EN LA PRIMERA ETAPA POR PARTE DE PERSONAS NATURALES DESTINATARIOS DE LAS CONDICIONES ESPECIALES. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de las Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes, e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, la aceptación que presente cada una de las personas naturales que en su calidad de Destinatarias de las Condiciones Especiales adquieran Acciones en desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las siguientes reglas:
a) Deberá acompañar copia de: (i) la declaración de renta correspondiente al año gravable de 2021, o de 2022 (será obligatorio presentar la declaración de renta del año gravable de 2022 solamente en el evento en que de acuerdo con la ley ya haya debido presentarse), para aquellos que estén obligados a presentar declaración, o (ii) el certificado de ingresos y retenciones del año 2022 para los no obligados a declarar.
Para los Destinatarios de que tratan los subnumerales (i) y (ii) del literal a) del Artículo 4 de la presente Resolución, certificado expedido por FRIOGAN mediante el cual se acredite tal calidad.
Las personas que ocupen cargos de nivel directivo en FRIOGAN deberán, adicionalmente, acompañar una certificación expedida por el representante legal de dicha sociedad, en la que conste su remuneración anual en FRIOGAN.
b) Ningún Destinatario de las Condiciones Especiales que sea persona natural podrá adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en esta Resolución), obtenga un valor superior a una (1) vez su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada.
c) Ningún Destinatario de las Condiciones Especiales que sea persona natural podrá adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en esta Resolución), obtenga un valor superior a cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado.
d) Para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en FRIOGAN, además de las limitaciones indicadas en los literales que anteceden el presente artículo, no podrán adquirir Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en esta Resolución), tenga un valor superior a cinco (5) veces su remuneración laboral anual derivada de FRIOGAN.
Para el caso específico de personas que ocupen cargos de nivel directivo y que no hayan sido vinculadas a FRIOGAN a la fecha de la presente Resolución, deberán allegar a su respectiva aceptación una certificación expedida por el Representante Legal de la sociedad en la que conste su remuneración anual en FRIOGAN. Estas personas no podrán adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en esta Resolución), tenga un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual.
e) Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el presente artículo y determinar los anteriores límites se tomará: (a) el patrimonio líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada; (b) los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones presentado para los no obligados a declarar, y (c) la remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo.
Para efectos de la presente Resolución, se entenderá por "patrimonio líquido" el indicado en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones, y se determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período gravable el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.
f) Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en los literales b), c), d) y, e) del presente artículo, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, por la cantidad permitida de conformidad con las reglas y limitaciones indicadas en los numerales b), c), d) y, e) del presente artículo, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 2 del artículo 13 de la presente Resolución.
g) Únicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:
(i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del IDEA;
(ii) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de estas por parte del IDEA, el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las Acciones;
(iii) No dar en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de estas por parte del IDEA;
(iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 7 del presente Programa de Enajenación, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del IDEA, y
(v) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en esta Resolución, en el Aviso de Oferta y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
Para efectos de la presente Resolución, el término "Beneficiario Real" tendrá el alcance que le atribuye la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.
h) Deberán acompañar los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
i) En todo caso, al aceptar la oferta las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento, que actúan por su propia cuenta y beneficio.
ARTÍCULO 9o. REGLAS PARA PRESENTAR ACEPTACIONES DE COMPRA EN LA PRIMERA ETAPA POR PARTE DE ACEPTANTES DIFERENTES A PERSONAS NATURALES DESTINATARIOS DE LAS CONDICIONES ESPECIALES. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de las Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas:
a) Para la presentación de la aceptación, las asociaciones de empleados o ex empleados de Friogan y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de:
(i) Sus estados financieros debidamente auditados y aprobados con corte a: (i) diciembre 31 de 2022; o (ii) en caso de no estar disponibles los estados financieros auditados a diciembre 31 de 2022, se presentarán los estados financieros del ejercicio contable inmediatamente anterior, debidamente auditados y aprobados por el órgano social competente, y
(ii) La declaración de renta correspondiente al último año gravable del año fiscal inmediatamente anterior a la expedición de esta Resolución, que de acuerdo con la ley ya haya debido presentar.
En el evento en que los aceptantes establecidos en el literal a) tengan menos de un año de constitución, deberá acompañar la aceptación de una certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal o contador público, en los términos del Reglamento de la Primera Etapa o copia de los últimos estados financieros de periodos intermedios disponibles, si los tuviere.
b) Los sindicatos de trabajadores, las federaciones de sindicatos de trabajadores, las confederaciones de sindicatos de trabajadores, los fondos de empleados, los fondos mutuos de inversión, los fondos de cesantías y de pensiones y las cajas de compensación familiar que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de:
(i) Sus estados financieros debidamente auditados y aprobados con corte a: (i) diciembre 31 de 2022; o (ii) en caso de no estar disponibles los estados financieros auditados a diciembre 31 de 2022, se presentarán los estados financieros del ejercicio contable inmediatamente anterior, debidamente auditados y aprobados por el órgano social competente, y
(ii) Copia de la declaración de ingresos y patrimonio con corte a 31 de diciembre del año anterior a la expedición de esta resolución, debidamente certificada por su revisor fiscal
En el evento en que los aceptantes establecidos en el literal b) tengan menos de un año de constitución, deberá acompañarse de una certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal o contador público, en los términos del Reglamento de la Primera Etapa o copia de los últimos estados financieros de periodos intermedios disponibles, si los tuviere.
c) Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, podrán adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso las reglas de que tratan los literales d), e) y f) siguientes.
Para los anteriores efectos, se deberá acompañar con la aceptación de compra un documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del aceptante, en el cual se certifiquen: (i) los límites de Inversión que son aplicables al aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y (ii) que el monto de las Acciones que se acepta comprar se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios de inversión, de ser el caso, que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación de compra.
Si el aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal del Destinatario de las Condiciones Especiales y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia.
d) Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán adquirir Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en la presente Resolución), que exceda de una (1) vez el valor del Patrimonio Ajustado presentado conforme a lo dispuesto en los literales a) i y b) i.
e) Para efectos de la presente Resolución, se entenderá por "patrimonio ajustado" el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio.
f) Los Destinatarios de las Condiciones Especiales distintos a personas naturales no podrán adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en la presente Resolución), tenga un valor superior a tres (3) veces sus ingresos anuales que figuren en:
(i) La declaración de renta o de ingresos y patrimonio presentada, según sea el caso, correspondiente al último año gravable que de acuerdo con la ley haya debido presentar, conforme a lo dispuesto en los literales a) y b); y
(ii) Los documentos presentados conforme a los dispuesto en los literales a) y b).
En caso de que existan diferencias entre el monto de ingresos anuales mencionados anteriormente, para efectos del presente artículo se tomará el mayor valor
g) Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en los literales c), d), e) y, f) del presente artículo, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida, se entenderá presentada, por la cantidad permitida de conformidad con las reglas y los límites previstos en los literales c), d), e) y, f) del presente artículo, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 2 del artículo 13 de la presente Resolución.
h) Únicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales el aceptante de la oferta, en su aceptación de compra manifieste expresamente su voluntad irrevocable de:
(i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del IDEA;
(ii) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del IDEA, el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las mismas;
(iii) No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del IDEA;
(iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 6o de la presente Resolución, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del IDEA, y
(v) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 6º de la presente Resolución, si lo hubiese recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del IDEA, y
(v) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en esta Resolución, en el Aviso de Oferta y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida.
En todo caso, al aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad del juramento, que actúan por su propia cuenta y beneficio.
Deberán igualmente acompañar a su respectiva aceptación los demás documentos que se establezcan en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
ARTÍCULO 10. EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO. El incumplimiento de las obligaciones previstas en el literal h) del artículo 8o o en el literal i) del artículo 9o del presente Programa de Enajenación, según corresponda, le acarreará al aceptante que resulte adjudicatario de las Acciones, sin perjuicio de los demás efectos que según la ley se puedan producir, una multa en favor del IDEA, calculada sobre el mayor de los siguientes valores: (i) el del precio de adquisición por Acción; (ii) el del precio por Acción u otra contraprestación que obtenga por la transferencia de la misma o de los derechos o beneficios que de ella se deriven, y (iii) el precio que reciba el IDEA por acción en la Segunda Etapa, según sea el caso. Estos valores serán ajustados a la tasa máxima moratoria legal que certifique la Superintendencia Financiera de Colombia para el día en que se efectúe el pago de la multa.
Para determinar el monto de la multa, se multiplicará el número de Acciones que hayan sido negociadas, dadas en pago, transferidas o cuyos derechos o beneficios hayan sido comprometidos o sobre las cuales se haya subrogado el crédito, según sea el caso, por el mayor valor por Acción determinado conforme a lo establecido en el inciso anterior, y dicho resultado se aplicará a favor del IDEA en los siguientes porcentajes:
a) Del ciento por ciento (100%) si el incumplimiento ocurre dentro de los primeros seis (6) meses siguientes a la fecha de enajenación;
b) Del setenta y cinco por ciento (75%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los seis (6) meses y un (1) día y los doce (12) meses siguientes a la fecha de enajenación;
c) Del cincuenta por ciento (50%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los doce (12) meses y un (1) día y los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha de enajenación, o
d) Del veinticinco por ciento (25%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los dieciocho (18) meses y (1) un día y los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha de enajenación.
El IDEA está exclusivamente facultado para imponer las multas a que hace referencia el presente artículo y exigir su pago; en consecuencia, el representante legal del IDEA expedirá, cuando sea el caso, el correspondiente acto administrativo que estará sujeto a los recursos de ley. El valor que se recaude por concepto de pago de las multas corresponderá al IDEA.
De acuerdo con lo previsto en el inciso 2 del Artículo 14 de la Ley 226 de 1995, en el evento en que el IDEA, o la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en caso de que la enajenación se realice por su conducto, determine que una adquisición de Acciones en la Primera Etapa se ha realizado en contravención de las disposiciones de este Programa de Enajenación, el negocio será ineficaz de pleno derecho.
ARTÍCULO 11. PIGNORACIÓN DE ACCIONES. Con el objeto de asegurar el cumplimiento de las obligaciones que surjan a favor de los intermediarios financieros o del IDEA de que tratan los artículos 8o, o y 10 de la presente resolución y todas aquellas otras obligaciones que surjan a cargo de cada uno de los aceptantes que en desarrollo de la Primera Etapa resulten adjudicatarios de las Acciones que se ofrecen en venta, estos aceptantes deberán pignorar en primer grado sus Acciones a favor de los intermediarios financieros o del .IDEA, para lo cual suscribirán un contrato de garantía mobiliaria abierta sin tenencia, en los términos de la Ley 1676 de 2013 y por lo tanto la misma deberá registrarse en el Registro de Garantías Mobiliarias.
PARÁGRAFO 1o. Cuando sobre las Acciones se constituya garantía mobiliaria de primer grado para respaldar obligaciones a favor de intermediarios financieros, originadas en créditos concedidos para la compra de dichas Acciones, la garantía mobiliaria abierta sin tenencia que se constituya en favor del IDEA será de segundo grado. La garantía mobiliaria constituida para respaldar las obligaciones contraídas con dichos intermediarios financieros podrá afectar la totalidad o sólo una parte de las Acciones cuyo precio se financia; en este último caso, el aceptante adjudicatario deberá constituir garantía mobiliaria abierta sin tenencia de primer grado en favor del IDEA sobre las Acciones que no hayan sido pignoradas y de segundo grado sobre aquellas que se hubieren otorgado en garantía en favor de dichas intermediarios financieras.
Cuando sea el IDEA el otorgante de la línea de crédito para la compra de las acciones, el aceptante adjudicatario deberá constituir garantía mobiliaria abierta sin tenencia de primer grado en favor del IDEA.
PARÁGRAFO 2o. La garantía mobiliaria de las Acciones conferirá al IDEA los derechos inherentes a la calidad de accionista, en caso de ejecución de la garantía mobiliaria frente a un incumplimiento por parte del accionista; el contrato correspondiente deberá registrarse en el Registro de Garantías Mobiliarias en los términos de la Ley 1676 de 2013.
ARTÍCULO 12. PLAZO PARA EL PAGO DEL PRECIO. El precio de venta de las Acciones adjudicadas en desarrollo de la Primera Etapa deberá pagarse dentro del plazo que para el efecto se establezca en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa o en el reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia, en caso de que la venta se efectúe por su conducto.
ARTÍCULO 13. ADJUDICACIÓN DE LAS ACEPTACIONES EN LA PRIMERA ETAPA. La adjudicación se llevará a cabo por el Gerente del IDEA, en una sola oportunidad vencido el plazo de la oferta pública, conforme con las siguientes reglas:
1. Si el total de Acciones sobre el cual se presenta aceptación a la oferta es inferior o igual a la cantidad de Acciones que se ofrecen, a cada aceptante se le adjudicará una cantidad de Acciones igual a la demandada.
2. Si el total de Acciones sobre el cual se presenta aceptación a la oferta sobrepasa la cantidad de Acciones ofrecidas, la adjudicación se hará con base en el mecanismo de prorrateo establecido en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, y
3. Si antes de efectuar la adjudicación se establece la existencia de Acciones sobrantes sin adjudicar resultantes de las fracciones, estas Acciones serán adjudicadas al aceptante al cual se le hubiere adjudicado el menor número de Acciones, sin exceder las que aceptó adquirir y así sucesivamente en orden ascendente.
Para todos los efectos debe entenderse como Acciones demandadas, aquellas que correspondan a aceptaciones que sean válidas por cumplir con todos los requisitos establecidos en esta Resolución y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa y cuya cantidad se ajuste a las reglas establecidas para tales efectos.
PARÁGRAFO 1o. Con base en el estudio y evaluación de las aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones Especiales, se podrá rechazar aquellas en las cuales: (i) los documentos presentados por los Destinatarios de las Condiciones Especiales no cumplan con estricto rigor las condiciones establecidas en el presente Programa de Enajenación, en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa y en el aviso de oferta pública; o (ii) la aceptación se presente por fuera del plazo de la oferta pública; o (iii) el aceptante no tenga la calidad de Destinatario de las Condiciones Especiales; o (iv) la información solicitada para subsanar o aclarar la aceptación no sea suministrada oportunamente.
PARÁGRAFO 2o. Las declaraciones formuladas en el documento de aceptación de compra de Acciones por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales podrán ser verificadas por el IDEA, o por la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el evento en que la enajenación se realice por su conducto incluso con posterioridad a la adjudicación de las Acciones, lo cual autorizarán los aceptantes en el documento de aceptación de compra.
Las falsedades, inexactitudes, o cualesquiera otro tipo de hechos o conductas que impliquen de una u otra forma trasladar los beneficios que otorgan las condiciones especiales a personas diferentes del aceptante, violar las reglas para la adquisición de Acciones previstas en los artículos 8o, 9o o 10 de la presente Resolución, o convertir en beneficiarios reales de las Acciones, o de los derechos derivados de las mismas, a personas diferentes del aceptante, dará lugar, sin perjuicio de las multas a que se refiere el artículo 10 de la presente Resolución, a la imposición de las sanciones pertinentes previstas en las normas penales y demás disposiciones aplicables.
ARTÍCULO 14. PROCEDIMIENTO DE ENAJENACIÓN EN LA SEGUNDA ETAPA. En desarrollo de esta etapa y con el objeto de respetar el derecho de preferencia establecido en la cláusula 10 de los estatutos sociales de FRIOGAN, se invitará a presentar ofertas a los accionistas de FRIOGAN que reúnan las condiciones que se establezcan en la presente Resolución, en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa y que por ende haya precalificado. Esta etapa iniciará y tendrá la duración que para el efecto se indique en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida.
El reglamento de enajenación y adjudicación contendrá unas reglas de precalificación en las cuales se determine de manera clara los requisitos financieros y legales que deben cumplir las personas que deseen ser precalificadas durante el proceso de precalificación para presentar ofertas de compra de Acciones en la Segunda Etapa.
La Segunda Etapa se desarrollará respetando el carácter imperativo que tiene para el IDEA los estatutos sociales de FRIOGAN y por ende el respeto al derecho de preferencia allí establecido.
Sólo los Accionistas que resulten precalificados de conformidad con lo establecido en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida en la Segunda Etapa, podrán presentar ofertas de compra de Acciones en desarrollo de la Segunda Etapa, de conformidad con lo establecido para el efecto en el reglamento de enajenación y adjudicación.
ARTÍCULO 15. ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES EN LA SEGUNDA ETAPA. La adjudicación de las Acciones en la Segunda Etapa se llevará a cabo por el Gerente del IDEA.
ARTÍCULO 16. PRECIO Y PAGO DE LAS ACCIONES EN LA SEGUNDA ETAPA. Las Acciones que se dispongan en la Segunda Etapa, se enajenarán teniendo en cuenta lo siguiente:
a) Las Acciones se ofrecerán inicialmente por un precio igual como mínimo, al Precio Fijo por Acción (tal como el mismo sea ajustado conforme a lo dispuesto en la presente Resolución), ajustado por la variación del índice de precios al consumidor acumulado entre la fecha de expedición de la presente Resolución y la fecha de iniciación de la Segunda Etapa. En el evento en que la variación del índice de precios al consumidor sea negativa, el precio de las Acciones en la Segunda Etapa será el precio mínimo de Quinientos Noventa y un pesos con 55 centavos ($591,55). Para tal efecto, se tomará el índice de precios al consumidor del mes inmediatamente anterior a los eventos referidos, certificado por el Departamento Nacional de Estadística DANE;
b) En ningún caso el precio de adjudicación de las Acciones que se ofrezcan en la Segunda Etapa podrá ser inferior al precio determinado conforme a lo dispuesto en el literal b) del Articulo 6 de la presente resolución.
c) Las Acciones serán pagaderas en pesos corrientes;
d) El precio de venta de las Acciones deberá pagarse dentro del plazo estipulado para el efecto en el reglamento de enajenación y adjudicación para la Segunda Etapa.
ARTÍCULO 17. PROCEDIMIENTO DE ENAJENACIÓN EN LA TERCERA ETAPA. En desarrollo de esta etapa, la cual solo se realizará en el evento en el que no se hayan adquirido la totalidad de las Acciones por los accionistas de FRIOGAN destinatarios de la Segunda Etapa, se invitará a presentar ofertas a los interesados que reúnan las condiciones que se establezcan en la presente Resolución, en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Tercera Etapa y que por ende hayan precalificado. Esta etapa iniciará y tendrá la duración que para el efecto se indique en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida.
El reglamento de enajenación y adjudicación contendrá unas reglas de precalificación en las cuales se determine de manera clara los requisitos financieros y legales que deben cumplir las personas naturales o jurídicas que deseen ser precalificadas durante el proceso de precalificación para presentar ofertas de compra de Acciones en la Tercera Etapa.
La Tercera Etapa se desarrollará utilizando mecanismos que contemplen condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia. La mejor oferta económica, será seleccionada como adjudicataria de las Acciones, dentro de las condiciones, términos y limitaciones previstos en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación para la Tercera Etapa. Para efectos de determinar la mejor oferta económica se utilizará el mecanismo de Subasta.
Sólo las personas que resulten precalificadas de conformidad con lo establecido en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida en la Tercera Etapa, podrán presentar ofertas de compra de Acciones en desarrollo de la Tercera Etapa, de conformidad con lo establecido para el efecto en el reglamento de enajenación y adjudicación.
ARTÍCULO 18. ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES EN LA TERCERA ETAPA. La adjudicación de las Acciones en la Tercera Etapa se llevará a cabo por el Gerente del IDEA.
ARTÍCULO 19. PRECIO Y PAGO DE LAS ACCIONES EN LA TERCERA ETAPA. Las Acciones que se dispongan en la Tercera Etapa, se enajenarán teniendo en cuenta lo siguiente:
a) Las Acciones se ofrecerán inicialmente por un precio igual como mínimo, al Precio Fijo por Acción (tal como el mismo sea ajustado conforme a lo dispuesto en la presente Resolución), ajustado por la variación del índice de precios al consumidor acumulado entre la fecha de expedición de la presente Resolución y la fecha de iniciación de la Tercera Etapa. En el evento en que la variación del índice de precios al consumidor sea negativa, el precio de las Acciones en la Tercera Etapa será el precio mínimo de Quinientos Noventa y un pesos con 55 centavos ($591,55). Para tal efecto, se tomará el índice de precios al consumidor del mes inmediatamente anterior a los eventos referidos, certificado por el Departamento Nacional de Estadística DANE; en todo caso, el precio mínimo que no será inferior al ofrecido en desarrollo de la Segunda Etapa
Sin embargo, se podrá fijar un precio más alto para la oferta inicial en Tercera Etapa, de acuerdo con el análisis de la coyuntura de mercado y del negocio de Friogan que se presente en el momento de la oferta en Tercera Etapa, en el entendido que el precio inicial de la oferta en la Tercera Etapa será fijado en el aviso de inicio de la Tercera Etapa (o de cada una de sus fases, de haberlas).
b) En ningún caso el precio de adjudicación de las Acciones que se ofrezcan en la Tercera Etapa podrá ser inferior al precio determinado conforme a lo dispuesto en el literal b) del Articulo 6 de la presente resolución.
c) Las Acciones serán pagaderas en pesos corrientes;
d) El precio de venta de las Acciones deberá pagarse dentro del plazo estipulado para el efecto en el reglamento de enajenación y adjudicación para la Tercera Etapa.
ARTÍCULO 20. GARANTÍAS. Quienes deseen adquirir las Acciones, bien sea en la Primera, en la Segunda Etapa o, de ser el caso, en la Tercera Etapa; deberán constituir las garantías que se determinen y que se podrán establecer en los respectivos reglamentos de enajenación y adjudicación o que determine el reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia, como requisito necesario para que puedan presentar aceptaciones u ofertas, según sea el caso, dentro del proceso de enajenación de las Acciones.
ARTÍCULO 21. REGLAMENTOS DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN. Los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para cada una de las Etapas para desarrollar el presente Programa de Enajenación y/o los instructivos operativos si la enajenación se efectúa a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contendrán según sea el caso, entre otros aspectos, los siguientes: (i) las reglas, procedimientos, condiciones y modalidades correspondientes a la oferta pública de venta de las Acciones y al desarrollo del proceso de enajenación; (¡i) las condiciones especiales de que trata el artículo 5o del presente Programa de Enajenación; (iii) las reglas aplicables para la presentación de aceptaciones de compra y la recepción de ofertas; (iv) la forma de acreditar los requisitos que se establezcan; (v) el tipo, el monto y la calidad de las garantías que se exijan; (vi) el precio y la forma de pago; (vii) los instrumentos que incentiven la participación de inversionistas interesados en adquirir las Acciones; (viii) las reglas correspondientes a la adjudicación de las Acciones y, en general (ix) todos los aspectos que se requieran para desarrollar el Programa de Enajenación de que trata la presente Resolución.
PARÁGRAFO. El Gerente del IDEA expedirá los respectivos reglamentos de enajenación y adjudicación para cada una de las Etapas, los cuales podrán ser modificados o aclarados mediante adendas.
En caso de que la enajenación se realice a través de la Bolsa de Valores de Colombia, los reglamentos o instructivos operativos aplicables serán los de esa entidad.
ARTÍCULO 22. DERECHO Y BIENES EXCLUIDOS DE LA VENTA. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 226 de 1995, los derechos que Friogan S.A. En Reorganización posee sobre fundaciones, obras de arte y bienes relacionados con el patrimonio histórico y cultural están excluidos de la venta.
ARTÍCULO 23. PREVENCIONES Y MECANISMOS DE CONTROL. Con el fin de velar por el cumplimiento de las normas legales de administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, las instituciones financieras que establezcan líneas de crédito para financiar la adquisición de las Acciones y las sociedades comisionistas de bolsa que intervengan en el proceso de enajenación, de ser el caso, darán estricto cumplimiento a las disposiciones legales que regulan la materia. El IDEA, a través de la Oficina de Gestión del Riesgo, realizará sus propias verificaciones de acuerdo con el Manual del Sistema de Administración de Riesgo adoptado por el IDEA.
Las mencionadas entidades dejarán constancia de haber realizado las correspondientes actividades de control.
ARTÍCULO 24. FUENTE DE RECURSOS. Quienes deseen presentar aceptaciones para la adquisición de las Acciones deberán acreditar a satisfacción del IDEA conforme con el reglamento que se expida según el caso, la fuente de los recursos para el pago del precio de las Acciones. El incumplimiento de este requisito constituirá un impedimento para adquirir las Acciones.
En caso de que la enajenación de las Acciones se lleve a cabo por conducto de la Bolsa de Valores de Colombia, los comisionistas de bolsa a través de los cuales se presenten las aceptaciones a la oferta en la Primera Etapa deberán dar estricto cumplimiento a las normas sobre prevención de actividades delictivas y lavado de activos.
ARTÍCULO 25. RESPONSABLE DE LAS OFERTAS. Las sociedades comisionistas de bolsa responderán ante el IDEA y ante la propia Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento en que la enajenación se realice por su conducto) por la seriedad y el cumplimiento de las ofertas de compra que se presenten durante la Primera Etapa, conforme con lo previsto en la presente Resolución. En caso de que la enajenación se realice por su conducto, la Bolsa de Valores de Colombia S.A. únicamente responderá por las obligaciones a su cargo establecidas en el reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en esta resolución y en el reglamento que se expida para la Primera Etapas, en los instructivos operativos elaborados para el presente Programa de Enajenación y en los contratos que con ella se celebren.
Respecto de la Segunda y Tercera Etapa, sin perjuicio de las garantías que el IDEA solicite al momento de la presentación de las ofertas, los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para tales efectos establecerán el alcance de la responsabilidad que asumirán las sociedades comisionistas de bolsa y la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento en que la enajenación se realice por su conducto). Las sociedades comisionistas de bolsa responderán por la seriedad y el cumplimiento de las ofertas de compra que se presenten durante la Segunda Etapa y Tercera Etapa y las demás que se deriven del cumplimiento de presente resolución, de conformidad con lo que se disponga para cada una de las etapas.
No obstante, en las etapas del Programa de Enajenación en que participen las sociedades comisionistas de bolsa deberán verificar el cumplimiento de lo previsto en la presente resolución y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para cada etapa, y deberán cumplir todas las obligaciones que, siendo de su naturaleza, estén contenidas en el instructivo operativo para la enajenación a través de la Bolsa.
ARTÍCULO 26. COPIAS. De la presente resolución se enviará copia a la Defensoría del Pueblo dando cumplimiento lo preceptuado en el artículo 7 de la Ley 226 de 1995.
ARTÍCULO 27. INEFICACIA. Sin perjuicio de las disposiciones penales que le sean aplicables, si en cualquier momento se determina que la adquisición de las Acciones en cualquiera de las etapas se realizó en contravención de las disposiciones de la Ley 226 de 1995, del presente decreto o de los Reglamentos de Enajenación, la adquisición será ineficaz.
ARTÍCULO 28. VIGENCIA DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN. El Programa de Enajenación contenido en la presente Resolución estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2023 tal y como se establece en la Ordenanza 32 del 10 de diciembre de 2020 o podrá tener una vigencia superior si así lo aprueba la Asamblea Departamental de Antioquia.
PUBLÍQUESE, COMUNIQUESE Y CÚMPLASE
Dado en Medellín, a los 30 ENE 2023
JUAN PABLO LÓPEZ CORTÉS
Presidente Junta Directiva
IVÁN DARIO ESCOCBAR RENDON
Secretario Junta Directiva
