CIRCULAR EXTERNA 100-000010 DE 2025
(diciembre 9)
Diario Oficial No. 53.329 de 9 de diciembre de 2025
Diario Oficial disponible en la web de la Imprenta Nacional de Colombia el 11 de diciembre de 2025
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
| Señores | Presidentes Ejecutivos Cámaras de Comercio |
| Referencia | Modificación de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022 de instrucciones a las cámaras de comercio. |
La Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus funciones y competencias(1) expidió la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022 mediante la cual impartió instrucciones a las cámaras de comercio, la cual fue adicionada y modificada por la Circular Externa 100-000007 del 31 de octubre de 2023, en lo relacionado con la inscripción de oficios, resoluciones y providencias relacionadas con los procesos de extinción de dominio y la certificación de estos.
En ese sentido, como parte del ejercicio de revisión constante de las instrucciones expedidas y de acuerdo con las oportunidades de mejora identificadas sobre la inscripción de oficios, resoluciones y providencias cuando cursa un proceso de extinción de dominio, surge la necesidad de modificar la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022.
Conforme al artículo 17 de la Ley 1708 de 2014, la acción de extinción de dominio tiene naturaleza constitucional, pública, jurisdiccional, directa, de carácter real y de contenido patrimonial, y procede sobre cualquier bien, sin importar quién lo tenga en su poder o quién lo haya adquirido.
El artículo 90 de la Ley 1708 de 2014 establece que la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. (en adelante, SAE S. A. S.) es una sociedad de economía mixta del orden nacional, autorizada por la ley, de naturaleza única y sometida al régimen de derecho privado, la cual funge como único administrador del Fondo para la Rehabilitación, Inversión Social y Lucha contra el Crimen Organizado (FRISCO). Este fondo es una cuenta especial sin personería jurídica que tiene la calidad de depositario o secuestre de los bienes sobre los cuales se hayan adoptado medidas cautelares, en virtud de un proceso de extinción de dominio.
Los artículos 87, 88 y 89 de la Ley 1708 de 2014 establecen que las medidas cautelares cumplen una función esencial de protección y garantía, en tanto evitan que los bienes sometidos a dicho proceso sean ocultados, negociados, gravados, distraídos, transferidos o deteriorados, así como impedir su destinación ilícita, salvaguardando al mismo tiempo los derechos de terceros de buena fe exenta de culpa. El legislador previó la suspensión del poder dispositivo como medida principal, la cual debe inscribirse de inmediato en el registro correspondiente, sin sometimiento a turno y sin restricción alguna por parte de la entidad registradora, dada la naturaleza real de la acción.
En el caso particular de las sociedades mercantiles, cuando se decreten medidas cautelares que recaen sobre acciones, cuotas, partes o derechos sociales en personas jurídicas de derecho privado, la SAE S. A. S. ejercerá los derechos sociales que correspondan o que se deriven de ellas, hasta que se produzca la decisión judicial definitiva. Así las cosas, las personas inscritas como titulares de esos bienes o sus administradores no podrán ejercer ningún acto de disposición, administración o gestión en relación con dichos bienes, como lo establece el artículo 104 de la citada ley que indica:
"Cuando se decreten medidas cautelares sobre acciones, cuotas, partes o derechos sociales en personas jurídicas de derecho privado, el administrador ejercerá los derechos sociales que correspondan o que se deriven de ellas, hasta que se produzca la decisión judicial definitiva. Mientras tanto, las personas que aparezcan inscritas como titulares de esos bienes no podrán ejercer ningún acto de disposición, administración o gestión en relación con aquellas, a menos que sean autorizados expresamente y por escrito por el administrador, previa autorización del funcionario judicial que adelanta el proceso de extinción de dominio".
En ese sentido, estará facultada para participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas o junta de socios y votar en ellas.
Si la medida cautelar recae sobre el 100% de las acciones, cuotas, partes o derechos de una persona jurídica o sobre un porcentaje de participación accionaria que confiera el control de la sociedad, la dirección, administración y representación de la persona jurídica será ejercida por la SAE S. A. S. o por quien esta designe como depositario provisional.
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 99 de la Ley 1708 de 2014 y 2.5.5.6.8. y 2.5.5.6.9 del Decreto número 1068 de 2015, el depositario provisional ostenta la calidad de representante legal y es designado o removido mediante resolución. Dicha resolución corresponde a un acto sujeto a registro ante las cámaras de comercio, quienes deberán proceder a su inscripción de manera inmediata y sin dilación, como lo prevé el ordenamiento jurídico:
"Las solicitudes de inscripción en los registros públicos que emita el administrador del FRISCO en virtud de sus competencias legales y reglamentarias deben ser resueltas sin dilación alguna y su inscripción será inmediata por parte de las autoridades encargadas de su ejecución y trámite, so pena de incurrir en las sanciones señaladas en las normas disciplinarias"(2).
En virtud de lo anterior, se hace necesario impartir instrucciones a las cámaras de comercio con la finalidad de unificar los criterios registrales frente a la inscripción de medidas cautelares, la gestión de la representación legal y remoción de depositarios, el trámite de los recursos en sede administrativa y la certificación de la titularidad de los bienes una vez proferida la decisión definitiva.
2. MODIFICACIÓN DE LA CIRCULAR EXTERNA 100-000002 DEL 25 DE ABRIL DE 2022.
Conforme a lo expuesto en el numeral 1 de la presente Circular, se procede a modificar y adicionar la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022 proferida por esta entidad, en los siguientes términos:
PRIMERO. Se modifica el subnumeral 1.3.6.7. del numeral 1.3.6. "Aspectos relativos a la inscripción de embargos y órdenes de autoridad competente" de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022, así:
"1.3.6.7. Las cámaras de comercio inscribirán y certificarán los oficios, resoluciones y providencias que den cuenta de la existencia de medidas cautelares dentro de un proceso de extinción de dominio cuando así lo determine la Fiscalía General de la Nación o el juez de conocimiento y estas medidas recaigan sobre una persona jurídica, establecimiento de comercio, acciones, cuotas o partes de interés.
La certificación sobre las medidas cautelares decretadas dentro del proceso de extinción de dominio la podrá solicitar la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. (SAE) S. A. S., quien para el efecto deberá aportar el oficio, resolución o providencia proferidos por la autoridad competente en donde se ordene su registro, situación que será inscrita y certificada en la matrícula de la persona jurídica y/o sus establecimientos de comercio.
Cuando la medida cautelar recae sobre el 100% de la participación accionaria, la SAE está habilitada para solicitar a la cámara de comercio la inscripción de la medida cautelar.
Los oficios, resoluciones o providencias proferidos dentro del proceso de extinción de dominio serán inscritos en los libros del registro correspondiente según la materia en la que recaiga y los términos que la autoridad competente emita en la respectiva orden.
En las solicitudes de inscripción que se presenten con ocasión de los procesos de extinción de dominio las cámaras de comercio no enviarán a sus usuarios las alertas a las que hace referencia el SIPREF.
También se inscribirán las medidas cautelares de suspensión del poder dispositivo y embargos, sobre los establecimientos de comercio, cuotas o partes de interés, así como los nombramientos de los depositarios provisionales, mandatarios o liquidadores, la pérdida del derecho de dominio o el levantamiento de la medida cautelar y las demás decisiones que ordene inscribir la autoridad competente.
Las cámaras de comercio registrarán la medida de embargo sobre establecimientos de comercio, cuotas o partes de interés social.
Si la medida cautelar consiste únicamente en el embargo de las acciones, esta no se inscribirá en el registro público correspondiente, pero la cámara de comercio deberá informar a la respectiva autoridad, que si así lo estima, procede la inscripción de cualquier otra medida innominada, como por ejemplo, la existencia del proceso de extinción de dominio, a efectos de dar publicidad del mismo frente a terceros.
La medida de suspensión del poder dispositivo de personas jurídicas, acciones, cuotas, partes de interés y/o establecimientos de comercio será sujeta a registro. La suspensión del poder dispositivo determina que estos bienes quedan a disposición del administrador del FRISCO a través de la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. SAE S. A. S. o del depositario provisional y por ello, estos ejercerán los derechos que les corresponden a los titulares de los bienes, hasta que se produzca la decisión definitiva de pérdida del derecho de dominio o se levante la medida cautelar.
Las medidas cautelares de suspensión del poder dispositivo se inscribirán de manera inmediata, sin ser sometidas al derecho al turno y sin consideración de la persona titular del bien. Una vez inscrita, la cámara de comercio informará a la autoridad que emitió la orden sobre dicha situación.
Una vez en firme la decisión definitiva de pérdida del derecho de dominio, la cámara de comercio procederá a inscribir la modificación de la titularidad de los bienes afectados, de conformidad con lo ordenado en la providencia judicial, indicando en el registro y en los certificados a nombre de quién queda la propiedad. En el evento que la providencia judicial no indique con claridad quién ostentará la titularidad de los bienes afectados, la cámara de comercio inscribirá la orden frente a la pérdida del derecho de dominio e informará al juez del registro y le solicitará aclaración para que indique a nombre de quién queda la propiedad de los bienes.
Frente a los diferentes trámites y actuaciones que se presenten para registro, las cámaras de comercio tendrán en cuenta que los propietarios de los bienes sobre los que recaigan las medidas cautelares de extinción de dominio no pueden ejercer derechos sociales ni ningún acto de disposición, administración o gestión, a menos que sean autorizados por el administrador del FRISCO, previa autorización del funcionario judicial, la cual será sujeta a registro si así lo dispone la misma autoridad.
La Sociedad de Activos Especiales S. A. S. SAE S. A. S. al ejercer los derechos sociales derivados de las acciones, cuotas o partes de interés en personas jurídicas de derecho privado objeto de medida cautelar en el proceso de extinción de dominio, estará facultada para participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas o junta de socios y votar en ellas.
Si la medida cautelar recae sobre el cien por ciento (100%) de las cuotas, acciones o partes de interés o sobre un porcentaje de participación que confiera el control de la persona jurídica, la dirección, administración y representación legal de la misma quedará en cabeza de la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. SAE S. A. S. o la persona que ella designe. La cámara de comercio procederá a certificar esta situación en el módulo de nombramientos de los administradores. En los demás casos, la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. SAE S. A. S. ejercerá los derechos sociales que le otorgan las cuotas, acciones o partes de interés en el porcentaje correspondiente.
La medida cautelar que recaiga sobre el cien por ciento (100%) de las acciones, cuotas, partes o derechos de una sociedad o persona jurídica, o sobre un porcentaje de participación accionaria que confiera el control de la sociedad, se extiende a todos los activos que conformen el patrimonio de la sociedad y deberá ser inscrita en todos los establecimientos de comercio de la sociedad, por expresa disposición del artículo 100 de la Ley 1078 de 2014, a menos que la autoridad determine otro efecto. Si los establecimientos de comercio no se encuentran inscritos en la jurisdicción de la cámara de comercio, esta deberá remitir la orden de autoridad competente a las demás cámaras de comercio que corresponda para su inscripción.
Cuando se inicia una acción de extinción de dominio sobre los bienes de una sociedad, acciones, cuotas o partes de interés que integren su capital social, la sociedad quedará incursa en causal de sometimiento a vigilancia por parte de la Superintendencia de Sociedades en los términos definidos por la ley, salvo que se encuentre vigilada por otra Superintendencia, lo cual debe tener en cuenta la cámara de comercio frente a posteriores solicitudes de registro inherentes a la causal de vigilancia.
Cuando la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. SAE S. A. S. solicite la inscripción de la resolución de nombramiento o remoción de los depositarios provisionales o liquidadores de una persona jurídica, quienes ostentan la representación legal, las cámaras de comercio deberán proceder de conformidad de manera inmediata y sin dilaciones.
Estos actos administrativos de registro corresponden a actos de ejecución, contra los cuales no procederá recurso alguno. Si se interponen los recursos contra el referido registro, las cámaras de comercio deberán proceder a negarlos por improcedentes, de conformidad con el artículo 75 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y en los términos dispuestos en los numerales 1.12.1.3.1. "Improcedencia de los recursos de reposición y apelación" y 1.12.1.3.3. "Acto administrativo de negativa o rechazo del recurso" de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022.
Si se presenta para registro la designación o remoción de los representantes legales y administradores de la sociedad a través de un acta del máximo órgano social, incluso si en dicha reunión participa la SAE en representación de acciones o cuotas con la mayoría o sin esta, las cámaras de comercio deberán efectuar el respectivo control de legalidad para proceder con su inscripción, y contra dicho registro procederán los recursos previstos en el ordenamiento jurídico.
Los accionistas o socios sobre los que recaigan medidas cautelares ordenadas en los procesos de extinción de dominio, no podrán interponer los recursos en sede administrativa en contra de los nombramientos o las decisiones que adopte el administrador del FRISCO o el depositario provisional en ejercicio de sus funciones, ya sea que lo presente en nombre propio o a través de sus representantes, apoderados, agentes oficiosos o alegando la calidad de tercero interesado, en estos casos la cámara de comercio procederá a rechazar los recursos por falta de legitimación dentro del término previsto en los numerales 1.12.1.3.2. "Rechazo de los recursos administrativos" y 1.12.1.3.3. "Acto administrativo de negativa o rechazo del recurso" de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022.
Lo anterior no impide que la sociedad, debidamente representada por su representante legal inscrito y vigente, interponga los recursos procedentes, aun cuando dicho representante legal sea, a su vez, accionista o socio sometido a la medida cautelar, siempre que el recurso se presente expresamente en nombre de la persona jurídica y no exista restricción específica a sus facultades de representación derivada de la providencia que decreta la medida cautelar.
Cuando las cámaras de comercio reciban de la autoridad competente la solicitud de inscripción del depositario, mandatario o liquidador dentro del proceso de extinción de dominio, si aún no se encuentra inscrita ninguna medida cautelar ( embargo, toma de posesión y suspensión del poder dispositivo), se inscribirá el depositario, mandatario o liquidador y se informará a la autoridad competente, que si así lo estima, procede la inscripción de cualquier otra medida nominada o innominada, como por ejemplo, la existencia del proceso de extinción de dominio, a efectos de dar publicidad del mismo frente a terceros.
Para fines estadísticos, las cámaras de comercio asignarán un código interno para las inscripciones relacionadas con los oficios, providencias o resoluciones que comuniquen medidas cautelares relacionadas con el proceso de extinción de dominio. A través del RUES, la Superintendencia de Sociedades y la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. SAE S. A. S. podrán descargar un reporte en el que se identifiquen la persona jurídica o establecimiento de comercio afectadas con procesos de extinción de dominio, para lo cual Confecámaras les asignará un usuario para su consulta".
SEGUNDO. Se adicionan los numerales 2.1.11.13 y 2.1.11.14 al Anexo 2 de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022, así:
"2.1.11.13. Cuando en los procesos de extinción de dominio la Sociedad de Activos Especiales S. A. S. SAE S. A. S. solicite la inscripción de la resolución de remoción de los depositarios provisionales o liquidadores inscritos de una persona jurídica y no realice el nombramiento de su reemplazo, la Cámara de Comercio debe proceder de inmediato a realizar la inscripción, retirando a los depositarios o liquidadores inscritos y en el módulo de nombramientos se certificará únicamente lo siguiente:
Atendiendo lo ordenado en el XXX (oficio, resolución o providencia) No. XXX del XX (fecha) de XX (autoridad competente), la dirección, administración y representación de la sociedad la ejerce el administrador del FRISCO o quien este designe como depositario provisional de conformidad con los artículos 100 y 104 de la Ley 1708 de 2014".
"2.1.11.14. Cuando en los procesos de extinción de dominio se solicite la inscripción de la sentencia de extinción de dominio, la Cámara de Comercio debe proceder de inmediato a realizar la inscripción, modificando la titularidad de los bienes afectados, de conformidad con lo ordenado en la providencia judicial.
Si en la sentencia no se indica de manera precisa a nombre de quién quedarán los bienes, las cámaras de comercio certificarán así:
Atendiendo lo ordenado en la sentencia No. XXX del XX (fecha) de XX (juez que adopta la decisión) se declaró la extinción de dominio de XX (bienes sobre los cuales recaiga la decisión y frente a los que se está efectuando el registro), por lo que su titularidad queda a favor del Estado y la dirección, administración y representación de los mismos la ejercerá el administrador del FRISCO o quien este designe de conformidad con los artículos 15 y 91 de la Ley 1708 de 2014".
TERCERO. Lo dispuesto en esta Circular rige a partir de su publicación en el Diario Oficial. Las demás instrucciones impartidas en la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022 no son modificadas y mantienen su vigencia.
Publíquese y cúmplase.
El Superintendente de Sociedades,
Billy Escobar Pérez.
La Superintendente Delegada de Supervisión Societaria,
Elsa María López Roca.
El Jefe Oficina Asesora Jurídica,
Andrés Mauricio Cervantes Díaz.
NOTAS AL FINAL:
1. Artículo 70 de la Ley 2069 de 2020 y numeral 21 del artículo 8o del Decreto número 1736 de 2020 modificado por el artículo 5o del Decreto número 1380 de 2021.
2. Decreto número 1068 de 2015, artículo 2.5.5.2.10
