CONCEPTO 115-103109 DE 2023

(mayo 19)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Respetado señor,

Nos referimos a su comunicación radicada con el número del asunto, mediante la cual realiza el siguiente planteamiento:

(...) "1. Para el presente escrito, se plantea el problema jurídico de una sociedad la cual tiene su domicilio principal en un país extranjero, siendo de esta manera una sociedad extranjera, constituida y registrada bajo las leyes de ese país, que opera en Colombia, no tienen filial en Colombia y está sujeta a la supervisión y regulación de esta entidad.

2. En este sentido, me dirijo hacia ustedes con el propósito de solicitar a la Superintendencia de Sociedades su orientación y asesoramiento en relación con la consolidación de los estados financieros de las sociedades que encajen dentro del supuesto mencionado en el numeral 1, o cualquier sociedad extranjera, cuando no se tiene ninguna filial registrada o constituida en Colombia, de conformidad con la normativa y regulaciones contables vigentes en Colombia.”

Continúa con la petición:

(...) “1. Procedimiento: Por favor, indíquenos cuál es el procedimiento o metodología que se debe seguir para la consolidación de los estados financieros de una sociedad matriz extranjera cuando no se cuenta con ninguna filial registrada o constituida en Colombia.

2. Normativa aplicable: Solicitamos información detallada sobre las normas y regulaciones contables colombianas que se deben tener en cuenta para la consolidación de los estados financieros de una sociedad matriz extranjera en esta situación específica.

3. Requisitos y plazos: Por favor, indíquenos los requisitos y plazos establecidos por la Superintendencia de Sociedades para la consolidación de los estados financieros de una sociedad matriz extranjera sin filial registrada o constituida en Colombia, incluyendo cualquier obligación de presentación de documentación adicional.

4. Consecuencias legales: Solicitamos información sobre las posibles consecuencias legales y sanciones en caso de incumplimiento de las obligaciones de consolidación de los estados financieros de una sociedad matriz extranjera en Colombia, así como cualquier otra información relevante relacionada con esta situación.”

Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

Expuesto lo anterior, este Despacho considera relevante efectuar las siguientes consideraciones previo a resolver la consulta:

El Código de Comercio en el artículo 469, define: “Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior”.

Y en el artículo 471, indica: “para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional..."

Por su parte, la Ley 222 de 1995 en su artículo 35 dispone: “ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. La matriz controlante, además de preparar y presentar estados financieros de propósito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propósito general consolidados, que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de un solo ente.

Los estados financieros de propósito general consolidados deben ser sometidos a consideración de quien sea competente, para su aprobación o improbación.

Las inversiones en subordinadas deben contabilizarse en los libros de la matriz o controlante por el método de participación patrimonial.”

De otra parte, la Circular Básica Contable No. 000007 del 12 de julio de 2022 expedida por esta Superintendencia, establece que:

“Estados Financieros Combinados: Es aquel que informa el hecho de que los estados financieros de la Entidad comprenden dos o más entidades que no están vinculadas por la relación controladora-Subsidiaria.

“Estados Financieros Consolidados: Los estados financieros de un grupo en el que los activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la controladora y sus subsidiarias se presentan como si se tratasen de una sola entidad económica.”

Y en el numeral 2.2.1.:

“Estados Financieros de Propósito General Consolidados

Las Entidades Empresariales que sean matrices o controlantes obligadas a reportar información financiera a la Superintendencia deberán preparar los Estados Financieros de Propósito General Consolidados, en adelante “los Consolidados” atendiendo lo dispuesto en los marcos de información financiera vigentes y presentarlos en la forma y términos definidos por esta Superintendencia.

Para determinar si las Entidades Empresariales cumplen con los principios o condiciones que las obliguen a preparar y presentar los Consolidados se deberán evaluar en detalle los elementos de control contenidos en la NIIF 10- Estados financieros consolidados para entidades pertenecientes al Grupo 1 y la sección 9- Estados financieros consolidados y separados, para entidades pertenecientes al Grupo 2.”

“2.2.5.1. Entidades Empresariales obligadas a preparar y presentar Estados Financieros Combinados”

La Subsidiaria domiciliada en Colombia que tenga mayor patrimonio estará obligada a preparar y presentar Estados Financieros Combinados cuando la Superintendencia se lo exija, y se presente en el grupo económico uno de los siguientes eventos:

a) La entidad controladora es una persona natural o jurídica extranjera.

b) La entidad controladora es una persona natural domiciliada en Colombia.

c) La entidad controladora está compuesta por dos o más personas naturales o jurídicas.”

Ahora bien, con relación a su primera y segunda petición, se elaborarán estados financieros consolidados siempre que exista una relación controladora - subsidiaria, es decir, la existencia de una participación de la controladora, que le permite a ella tener el control sobre la otra entidad (subsidiaria o entidad estructurada), de acuerdo a lo dispuesto en la NIIF 10- Estados financieros consolidados para entidades pertenecientes al Grupo 1 y la NIIF para las Pymes sección 9- Estados financieros consolidados y separados, para entidades pertenecientes al Grupo 2. En el caso en que no exista una relación controladora - subsidiaria, se podrían elaborar estados financieros combinados.

Para una mayor ilustración se recomienda consultar la información en la Circular Básica Contable No. 100-000007 del 12 de julio de 2022, en el link:

https://www.supersociedades.gov.co/web/nuestra-entidad/circular-basica-contable-interactiva

Así mismo, la guía práctica de aplicación del método de la participación y preparación de estados financieros consolidados y combinados expedida por esta Superintendencia, en el siguiente enlace:

https://www.supersociedades.gov.co/asuntos-economicos-y-societarios

En cuanto a la tercera inquietud, la Superintendencia de Sociedades, cada año solicita la información financiera a sus supervisados mediante circular, es así que la del corte a 31 de diciembre de 2022, se requirió con la Circular Externa 100-000012 del 22 de noviembre de 2022, la cual en el numeral 2 indica las condiciones y plazos para el envío de los estados financieros consolidados o estados financieros combinados.

Con relación a su cuarto interrogante, el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 faculta a la Superintendencia de Sociedades para imponer sanciones por el incumplimiento de sus órdenes por un monto hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales.

En los términos anteriores damos respuesta a su consulta.