OFICIO 220-220086 DE 2026
(enero 23)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
| Asunto: | Inscripción de acciones adjudicadas en común y proindiviso |
Me refiero a la comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual eleva una consulta relacionada con el registro de acciones adjudicadas en un trámite sucesoral en los siguientes términos:
"1. ¿En casos de sucesión, la sociedad está obligada a inscribir adjudicaciones en porcentajes o cuotas ideales que no equivalen a acciones completas?
2. En caso afirmativo, ¿la inscripción debe esperar a que los copropietarios acrediten representación común o puede realizarse sin esta?"
Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad.
Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos:
El Código de Comercio señala:
"(...) Artículo 148. Si una o más partes de interés, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a varias personas, estas designarán quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros.
(...)
Artículo 378. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado.
El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. "
Respecto del tema objeto de consulta, esta Oficina ha expresado:
"(...) En primer lugar, es de precisar que el Código de Comercio no consagra propiamente un "procedimiento legal"para efectuar los registros a que haya lugar en el libro de accionistas; a ese efecto solamente determina que "Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar a un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado"; "a todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal", y que en los títulos que se expidan se indicará "la cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio", entre otras.
Adicionalmente se establece que "si una o más partes de interés, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a varias personas éstas designarán a quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros", y que "las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él se anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, su fueren nominativas".
También determina que "la enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.
Parágrafo: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes"6.(s.f.t.)
Tales disposiciones ilustran sobre las actuaciones a realizar en caso de transferencia de acciones, esto es, (i) cancelar los títulos a nombre del titular anterior, con indicación de la razón para ello; (ii) emitir nuevos títulos por las acciones enajenadas forzosamente, con constancia del número de acciones, el nombre de los adquirentes a cuyo favor se expide, la participación de cada uno de ellos y los derechos que les asiste, así como las demás precisiones enlistadas en el artículo 401 del Código de Comercio, y (iii) registrar la cancelación de los títulos anteriores y la generación del nuevo título en el libro de registro de acciones, indicando la circunstancia que dio lugar a tales actuaciones y otras precisiones tendientes a dejar el registro histórico de la conformación del capital, etc.
Ahora bien, ante la adjudicación de una cantidad de acciones en común y proindiviso a varias personas, y la imposibilidad de que los accionistas posean una fracción de acción, resultaría más conveniente a juicio de esta oficina, emitir un solo título por el total de la acciones, con indicación precisa de la proporción que corresponde a cada uno de los propietarios y demás circunstancias indicadas en precedencia."[1] (Subraya y negrita fuera de texto).
Teniendo en cuenta lo anterior se responderán los interrogantes con una misma respuesta, pues versan sobre la misma materia:
"1. ¿En casos de sucesión, la sociedad está obligada a inscribir adjudicaciones en porcentajes o cuotas ideales que no equivalen a acciones completas?
2. En caso afirmativo, ¿la inscripción debe esperar a que los copropietarios acrediten representación común o puede realizarse sin esta?"
De conformidad con la normativa vigente, las acciones son indivisibles, razón por la cual lo jurídicamente procedente es reconocer la copropiedad sobre las acciones adjudicadas, emitiendo un solo título por el total de las acciones, con indicación de la proporción que corresponde a cada uno de los propietarios.
Así mismo, la inscripción en el libro de registro de accionistas puede efectuarse aun cuando los copropietarios no hayan acreditado la designación de un representante común, sin perjuicio de que, para el ejercicio de los derechos inherentes a la calidad de accionista, resulte indispensable dicha designación, en los términos previstos por la ley. La representación común constituye, por tanto, un requisito para el ejercicio de derechos societarios, más no una condición para la inscripción de la adjudicación en el libro.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad.
1. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-200953. (13 de septiembre de 2017). Asunto: Inscripción de acciones adjudicadas en común y proindiviso. Disponible en:
https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/Gk7VmIgBn95eDcW1KTZ-#/
