CONCEPTO 220-297534 DE 2026
(junio 3)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
Asunto: Aportes en especie - Sociedad en comandita simple
Me remito a la comunicación radicada en esta Entidad con el número de la referencia, en la que se consulta sobre la gestión de aportes en sociedades en comandita simple, en los siguientes términos:
"RESPETUOSAMENTE ME PERMITO FORMULAR LAS SIGUIENTES INQUIETUDES
RELACIONADAS CON EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE:
1. ¿ES JURÍDICAMENTE VIABLE QUE UN SOCIO GESTOR APORTE UN BIEN INMUEBLE DENTRO DE LA SOCIEDAD COMO APORTE EN ESPECIE?
2. EN CASO DE QUE UN SOCIO GESTOR APORTE UN INMUEBLE, ¿CUÁL ES EL PROCEDIMIENTO CORRECTO PARA SU INCORPORACIÓN AL PATRIMONIO SOCIAL? ES DECIR, ¿SE INCREMENTARÍA EL CAPITAL SOCIAL Y CÓMO SE REFLEJARÍA LA PARTICIPACIÓN Y EL BENEFICIO DE DICHO SOCIO GESTOR, TENIENDO EN CUENTA QUE NO POSEE CUOTAS SOCIALES COMO LOS COMANDITARIOS?
3. SI UN SOCIO GESTOR APORTA UN INMUEBLE, ¿ELLO LE OTORGARÍA UNA CALIDAD MIXTA, CONVIRTIÉNDOLO TAMBIÉN EN SOCIO COMANDITARIO, O SU CONDICIÓN DE GESTOR SE MANTIENE INALTERADA?
4. EN EL EVENTO DE QUE UNA PERSONA OSTENTE SIMULTÁNEAMENTE LA CALIDAD DE SOCIO GESTOR Y SOCIO COMANDITARIO, ¿CÓMO SE MANEJARÍA LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS? ¿PRIMARÍA PRIMERO EL RECONOCIMIENTO DE UTILIDADES DERIVADAS DE SU CONDICIÓN DE GESTOR Y POSTERIORMENTE LAS UTILIDADES CORRESPONDIENTES A SUS CUOTAS SOCIALES COMO COMANDITARIO?"
En atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el artículo 11, numeral 2 del Decreto 1736 de 2020 y el artículo 2o (numeral 2.3) de la Resolución 100-000041 del 2021 de esta Superintendencia, se emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver ni a decidir situaciones de orden particular, ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto.
La inquietud que se plantea ha sido objeto de reiterados estudios relacionados con la sociedad en comandita simple, como es el caso del que se trae a continuación:
Oficio 220-31963 13 de julio de 2004[1]
"(...)2) Respecto a esta inquietud es menester acudir a la preceptiva del artículo 325 del Código de Comercio que establece que:
"El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente... Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de tales socios."
De la norma citada se deduce en forma expresa, que los socios gestores pueden hacer aporte de capital, caso en el cual, además de la calidad de colectivos o gestores, tendrán la de socios comanditarios, circunstancia que en nada modifica la responsabilidad asignada por el legislador a la primera de las categorías mencionadas.
De otra parte, los aportes al capital de la sociedad en comandita pueden ser en dinero o en especie. En este último caso es necesario que los interesados en reunión preliminar avalúen los aportes en especie y que los avalúos se hagan constar en la escritura de constitución o en las de reforma, según el caso, artículo 133 ibidem.
De las normas citadas puede concluirse, que tanto los bienes inmuebles como los muebles pueden ser objeto de aporte al capital de una sociedad, previo el lleno de requisitos legales y estatutarios del caso..."
Con base en los lineamientos precedentes se atienden puntualmente las cuestiones presentadas:
1. "¿ES JURÍDICAMENTE VIABLE QUE UN SOCIO GESTOR APORTE UN BIEN INMUEBLE DENTRO DE LA SOCIEDAD COMO APORTE EN ESPECIE?
2. EN CASO DE QUE UN SOCIO GESTOR APORTE UN INMUEBLE, ¿CUÁL ES EL PROCEDIMIENTO CORRECTO PARA SU INCORPORACIÓN AL PATRIMONIO SOCIAL? ES DECIR, ¿SE INCREMENTARÍA EL CAPITAL SOCIAL Y CÓMO SE REFLEJARÍA LA PARTICIPACIÓN Y EL BENEFICIO DE DICHO SOCIO GESTOR, TENIENDO EN CUENTA QUE NO POSEE CUOTAS SOCIALES COMO LOS COMANDITARIOS?
3. SI UN SOCIO GESTOR APORTA UN INMUEBLE, ¿ELLO LE OTORGARÍA UNA CALIDAD MIXTA, CONVIRTIÉNDOLO TAMBIÉN EN SOCIO COMANDITARIO, O SU CONDICIÓN DE GESTOR SE MANTIENE INALTERADA?"
Las preguntas 1, 2 y 3 se atienden en un mismo contexto.
Conforme lo dispone el artículo 325 del Código de Comercio, el capital social de la sociedad en comandita está conformado por los aportes de los socios comanditarios, con la claridad de que los socios gestores se encuentran plenamente autorizados para hacer aportes de capital, caso en el cual adquieren la doble calidad de socios gestores y socios comanditarios, sin que por ello pierdan su responsabilidad solidaria por las obligaciones sociales.
En tales condiciones, si un socio gestor decide hacer aportes en especie, como puede ser un inmueble, adquiere la doble calidad de socio gestor y socio comanditario, sin desmedro de los beneficios y responsabilidades que le otorga la calidad de socio gestor.
Para tal efecto se requiere su manifestación expresa en el sentido de hacer aportes de capital, la cual debe constar en la escritura pública estatutaria, debidamente inscrita en el registro mercantil.
"4. EN EL EVENTO DE QUE UNA PERSONA OSTENTE SIMULTÁNEAMENTE LA CALIDAD DE SOCIO GESTOR Y SOCIO COMANDITARIO, ¿CÓMO SE MANEJARÍA LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS? ¿PRIMARÍA PRIMERO EL RECONOCIMIENTO DE UTILIDADES DERIVADAS DE SU CONDICIÓN DE GESTOR Y POSTERIORMENTE LAS UTILIDADES CORRESPONDIENTES A SUS CUOTAS SOCIALES COMO COMANDITARIO?"
En tratándose del socio gestor que adicionalmente tiene la condición de comanditario, tendrá derecho a percibir los beneficios sociales en la forma establecida para los socios gestores y, adicionalmente, en la proporción que le corresponda en el capital social como consecuencia de los aportes realizados como socio comanditario.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro.
1. COLOMBIA. Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-31963 (13 de julio de 2004). Asunto: Sociedad comandita simple, firma de la escritura de constitución por menores de edad. Disponible en httDs://www.suDersociedades.aov.co/documents/107391/159040/OFICIO+220-31963.Ddf/9f61057e-b5e3-f0ae-1bab-7a7e351eedb8?version=1.3&t=1743209163349
